Der Vorstand ist der Kapitän der Aktiengesellschaft. Er hat das Ruder in der Hand. Er bestimmt die Richtung. Die Ausgestaltung seiner vertraglichen Beziehung zur Reederei (Aktiengesellschaft) ist daher für beide Seiten essenziell – beginnend mit dem Abschluss und endend mit der Beendigung des Vorstandsvertrages
Vorstandsvertrag vs. Vorstandsamt
Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat auf höchstens fünf Jahre bestellt und damit in das Amt als Vorstand berufen. Die Bestellung als Vorstand begründet allein noch keinen Vorstandsvertrag. Der Vertrag wird separat geschlossen. Hiervon ausgehend ist immer zwischen dem Vorstandsamt einerseits und dem Vorstandsvertrag andererseits zu trennen. Beide sind im Grundsatz unabhängig voneinander – wenn das eine endet, endet das andere nicht zwingend.
Typische Regelung eines Vorstandsvertrages
In der Praxis finden sich Vorstandsverträge ganz unterschiedlicher Struktur. Bestimmend für diese sind (a) die Entscheidung der Parteien für einen knappen / detaillierten Vertrag und (b) Eigenheiten der betreffenden Aktiengesellschaft. So bestimmen die Branche, der Unternehmensgegenstand, die Unternehmensgröße sowie der jeweilige Vorstandsgeschäftsbereich und die Aktionärsstruktur ganz wesentlich die Struktur von Vorstandsverträgen.
Gegenstand der meisten Verträge sind folgende Aspekte, die je nach Einzelfall eher kurz oder ausführlich geregelt werden:
- Pflichtenbindung durch Satzung, Geschäftsordnung des Vorstandes, vorherige vorstandsbezogene Beschlüsse des Aufsichtsrates und deren nachträgliche Änderungsmöglichkeiten
- Umfang der Vertretungsbefugnis
- Umfang der Geschäftsführungsbefugnis, vor allem Ressortzuständigkeit
- Vergütung (fest und variabel)
- weitere entgeltgleiche Leistungen der AG wie Beteiligung an Krankheitsvorsorge, Beteiligung an Altersvorsorge, Risikolebensversicherung, Dienstwagen
- Fortzahlung der Vergütung im Krankheits- und Todesfall
- Aufnahme in einen Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung)
- Vertragsdauer, Möglichkeiten zur Beendigung des Anstellungsvertrages - Einzelheiten der Beendigung des Anstellungsvertrages (z.B. Abfindung, Kopplungsklausel)
- (nachvertragliche) Wettbewerbsverbote
Vergütung des Vorstandes
Vorstandsverträge weisen aufgrund der gesetzlichen Regelung in § 87 AktG betreffend die Vergütung zumeist eine ähnliche Struktur auf. Auf der einen Seite steht eine feste Vergütung. Auf der anderen Seite steht eine variable Vergütung, wobei letztere sich nicht selten aus zwei oder drei variablen Vergütungskomponenten zusammensetzt.
Bedeutsam ist, dass der Aufsichtsrat bei der Bemessung der Bezüge eines einzelnen Vorstandsmitglieds dafür Sorge zu tragen hat, dass die Bezüge in einem angemessenen Verhältnis
- zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie
- zur Lage der Gesellschaft stehen
und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Die Praxis zeigt, dass diese gesetzlichen Vorgaben häufig missachtet werden und sich hieraus Haftungsrisiken für den Aufsichtsrat ergeben. Weithin unbekannt ist, dass das Gesetz der Gesellschaft in wirtschaftlichen Krisenzeiten die Möglichkeit zu einer einseitigen Herabsetzung der Vorstandsbezüge ermächtigt.
Beendigung des Vorstandsvertrages
Für die Beendigung des Vorstandsvertrages gibt es faktisch mehrere Optionen. Erstens kommen in Betracht die ordentliche oder außerordentliche Kündigung des Vertrages durch Vorstand oder AG. Zweitens kommt in Betracht die Aufhebung des Vertrages durch eine einvernehmliche Regelung von Vorstand / Gesellschaft, Zeitablauf (Befristung), Tod des Vorstandes.
Last but not least - Vorstandvertrag, Vorstandsdienstvertrag oder Vorstandsanstellungsvertrag?
In der Praxis werden für den Vertrag zwischen Vorstand und AG verschiedene Begriffe verwendet: Vorstandvertrag, Vorstandsdienstvertrag und Vorstandsanstellungsvertrag. Diese Begriffe können mehr oder weniger als Synonym verwendet werden und sind insofern ohne besondere rechtliche Relevanz.
Rolle des Rechtsanwalts bei Vorstandsverträgen
Der Rechtsanwalt bzw. Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht unterstützt Vorstände und Aktiengesellschaften bei allen Aspekten rund um den Vorstandsvertrag – vom Entwurf bis zur Beendigung.
Ausführliche Informationen zum Thema Vorstandsvertrag samt Musterklauseln finden Sie hier: www.rosepartner.de/vorstandsvertrag-aktiengesellschaft.html