Ein Gesellschafterstreit in der GmbH ist oft besonders intensiv und wirtschaftlich riskant. Dennoch verzeichnen Kanzleien für Gesellschaftsrecht immer mehr Auseinandersetzungen unter GmbH-Gesellschaftern, die häufig auch gerichtlich geklärt werden müssen.
Die Rechtssicherheit im GmbH-Recht ist dabei nicht besonders hoch, wenn es um die Prozessführung geht. Eine erfolgsversprechende Planung von Angriffs- und Verteidigungsstrategien setzt die genaue Kenntnis der bestehenden Beteiligungs- und Machtverhältnisse im Gesellschafter- und Managementkreis voraus. Hierzu gehören unter anderem auch Informationen über Schwachstellen des Gegners sowie eine genaue Einschätzung der finanziellen Möglichkeiten der beteiligten Gesellschafter.
Höchstrichterliche Rechtsprechung zum Ausschluss von Gesellschaftern beim Gesellschafterstreit
Der BGH hat mit zwei Urteilen Hürden für den Gesellschafterausschluss durch die sog. Zwangseinziehung beseitigt und größere Rechtsicherheit im Gesellschafterkreis geschaffen.
Mit seinem Urteil vom 2. Dezember 2014 hat der BGH klargestellt, dass die gesetzlich geforderten Formalismen im GmbH-Gesetz keinen Einfluss auf die Wirksamkeit des Einziehungsbeschlusses haben. Dies erleichtert die Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen, also den Ausschluss von Gesellschaftern aus der GmbH.
In einer anderen Entscheidung vom 24. Januar 2012 hat der BGH klargestellt, dass der Anteilseinziehungsbeschluss sofort wirksam ist, also nicht erst mit Zahlung der Abfindung. Die umstrittene Frage, wann ein Einziehungsbeschluss wirksam wird, ist nun geklärt. Da sich Abfindungszahlungen über Jahre hinziehen können, vor allem wenn Ratenzahlung vorgesehen ist, hat der BGH dem ausscheidenden Gesellschafter einen speziellen Schutz zukommen lassen. Das Gericht will solche Gesellschafter, die die Zwangseinziehung beschlossen haben, in die persönliche Haftung nehmen, wenn das ungebundene Vermögen der Gesellschaft nicht mehr ausreichend ist, um die Abfindung an den ausgeschlossenen Gesellschafter zu zahlen.
Eskalation im Konflikt der Gesellschafter
Ein Gesellschafterstreit führt häufig auch in den Ausschluss von Gesellschaftern. Wenn der Gesellschafterstreit in der GmbH sich verschärft, fragen sich die Betroffenen häufig, bei welchen Pflichtverletzungen ein Gesellschafter aus der GmbH ausgeschlossen werden kann und wie das Verfahren dafür aussieht. Der fragliche Gesellschafter wird sich Gedanken darüber machen, ob er die Gesellschaft auch freiwillig verlassen kann und ob er in diesem Fall einen Anspruch auf Abfindung hat. Außerdem ist die Frage von Interesse, wie sich die Abfindung berechnet und inwieweit ausscheidende Gesellschafter einem Wettbewerbsverbot unterliegen. Diese Fragen sollten rechtzeitig mit einem Spezialisten, also einem Fachanwalt für Gesellschaftsrecht, erörtert werden, um die richtige Strategie für eine erfolgreiche Auseinandersetzung festzulegen.
Die Rolle des Geschäftsführers beim Gesellschafterstreit
Neben dem Ausschluss eines Gesellschafters ist auch das Ausscheiden des Geschäftsführers durch Abberufung, Kündigung bzw. Amtsniederlegung aus der GmbH in der Praxis von großer Bedeutung. Für die Gesellschafter kommt es darauf an, die Geschäftsführung bzw. die Geschäftsführer der Gesellschaft zu kontrollieren oder selbst zu übernehmen. Aus diesem Grund konzentrieren sich Gesellschafterstreitigkeiten auch oft auf den Ausschluss oder die Ersetzung von Geschäftsführern. Wenn ein Geschäftsführer in einen Gesellschafterkonflikt gerät, spielen für ihn insbesondere auch erhöhte Haftungsrisiken eine Rolle. Insoweit könnte es für ihn darauf ankommen, sein Amt schnellstmöglich loszuwerden. Der Geschäftsführer sowie die Gesellschafter sollten im Konflikt einerseits prüfen lassen, unter welchen Voraussetzungen der Geschäftsführer gegen seinen Willen abberufen werden und wie sein Geschäftsführervertrag außerordentlich gekündigt werden kann. Andererseits ist spiegelbildlich die Frage interessant, in welcher Weise ein Geschäftsführer sein Amt vorzeitig durch Amtsniederlegung aufgeben kann, ohne sein Haftungsrisiko zu erhöhen.
Auch diese Fragen gehören in die Hand einer spezialisierten Kanzlei für Wirtschaftsrecht und Gesellschaftsrecht. Neben Rechtsanwälten bzw. Fachanwälten für Gesellschaftsrecht sollten beim Gesellschafterstreit auch stets Steuerberater mit eingeschaltet werden, um Fragen der Anteilsbewertung zu prüfen und steuerliche Risiken struktureller Veränderungen aufzuzeigen.
Weitere Informationen zum Ausschluss von Gesellschaftern beim Gesellschafterstreit finden Sie hier:
Ein Gesellschafterstreit in der GmbH ist oft besonders intensiv und wirtschaftlich riskant. Dennoch verzeichnen Kanzleien für Gesellschaftsrecht immer mehr Auseinandersetzungen unter GmbH-Gesellschaftern, die häufig auch gerichtlich geklärt werden müssen.
Die Rechtssicherheit im GmbH-Recht ist dabei nicht besonders hoch, wenn es um die Prozessführung geht. Eine erfolgsversprechende Planung von Angriffs- und Verteidigungsstrategien setzt die genaue Kenntnis der bestehenden Beteiligungs- und Machtverhältnisse im Gesellschafter- und Managementkreis voraus. Hierzu gehören unter anderem auch Informationen über Schwachstellen des Gegners sowie eine genaue Einschätzung der finanziellen Möglichkeiten der beteiligten Gesellschafter.
Höchstrichterliche Rechtsprechung zum Gesellschafterstreit
Der BGH hat mit zwei Urteilen Hürden für den Gesellschafterausschluss durch die sog. Zwangseinziehung beseitigt und größere Rechtsicherheit im Gesellschafterkreis geschaffen.
Mit seinem Urteil vom 2. Dezember 2014 hat der BGH klargestellt, dass die gesetzlich geforderten Formalismen im GmbH-Gesetz keinen Einfluss auf die Wirksamkeit des Einziehungsbeschlusses haben. Dies erleichtert die Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen, also den Ausschluss von Gesellschaftern aus der GmbH.
In einer anderen Entscheidung vom 24. Januar 2012 hat der BGH klargestellt, dass der Anteilseinziehungsbeschluss sofort wirksam ist, also nicht erst mit Zahlung der Abfindung. Die umstrittene Frage, wann ein Einziehungsbeschluss wirksam wird, ist nun geklärt. Da sich Abfindungszahlungen über Jahre hinziehen können, vor allem wenn Ratenzahlung vorgesehen ist, hat der BGH dem ausscheidenden Gesellschafter einen speziellen Schutz zukommen lassen. Das Gericht will solche Gesellschafter, die die Zwangseinziehung beschlossen haben, in die persönliche Haftung nehmen, wenn das ungebundene Vermögen der Gesellschaft nicht mehr ausreichend ist, um die Abfindung an den ausgeschlossenen Gesellschafter zu zahlen.
Eskalation im Konflikt der Gesellschafter
Ein Gesellschafterstreit führt häufig auch in den Ausschluss von Gesellschaftern. Wenn der Gesellschafterstreit in der GmbH sich verschärft, fragen sich die Betroffenen häufig, bei welchen Pflichtverletzungen ein Gesellschafter aus der GmbH ausgeschlossen werden kann und wie das Verfahren dafür aussieht. Der fragliche Gesellschafter wird sich Gedanken darüber machen, ob er die Gesellschaft auch freiwillig verlassen kann und ob er in diesem Fall einen Anspruch auf Abfindung hat. Außerdem ist die Frage von Interesse, wie sich die Abfindung berechnet und inwieweit ausscheidende Gesellschafter einem Wettbewerbsverbot unterliegen. Diese Fragen sollten rechtzeitig mit einem Spezialisten, also einem Fachanwalt für Gesellschaftsrecht, erörtert werden, um die richtige Strategie für eine erfolgreiche Auseinandersetzung festzulegen.
Die Rolle des Geschäftsführers beim Gesellschafterstreit
Neben dem Ausschluss eines Gesellschafters ist auch das Ausscheiden des Geschäftsführers durch Abberufung, Kündigung bzw. Amtsniederlegung aus der GmbH in der Praxis von großer Bedeutung. Für die Gesellschafter kommt es darauf an, die Geschäftsführung der Gesellschaft zu kontrollieren oder selbst zu übernehmen. Aus diesem Grund konzentrieren sich Gesellschafterstreitigkeiten auch oft auf den Ausschluss oder die Ersetzung von Geschäftsführern. Wenn ein Geschäftsführer in einen Gesellschafterkonflikt gerät, spielen für ihn insbesondere auch erhöhte Haftungsrisiken eine Rolle. Insoweit könnte es für ihn darauf ankommen, sein Amt schnellstmöglich loszuwerden. Der Geschäftsführer sowie die Gesellschafter sollten im Konflikt einerseits prüfen lassen, unter welchen Voraussetzungen der Geschäftsführer gegen seinen Willen abberufen werden und wie sein Geschäftsführervertrag außerordentlich gekündigt werden kann. Andererseits ist spiegelbildlich die Frage interessant, in welcher Weise ein Geschäftsführer sein Amt vorzeitig durch Amtsniederlegung aufgeben kann, ohne sein Haftungsrisiko zu erhöhen.
Auch diese Fragen gehören in die Hand einer spezialisierten Kanzlei für Wirtschaftsrecht und Gesellschaftsrecht. Neben Rechtsanwälten bzw. Fachanwälten für Gesellschaftsrecht sollten beim Gesellschafterstreit auch stets Steuerberater mit eingeschaltet werden, um Fragen der Anteilsbewertung zu prüfen und steuerliche Risiken struktureller Veränderungen aufzuzeigen.
Artikel
25.08.2015