Entzug der Geschäftsführung und Gesellschafterausschluss in Personengesellschaft
Heftige Auseinandersetzungen zwischen Gesellschaftern führen ab einem gewissen Punkt zu Gesellschafterversammlungen, in denen Zwangsmaßnahmen mit weitreichenden Folgen für betroffene Gesellschafter beschlossen werden. In der Unternehmenspraxis erfolgen oft feindliche Zwangsbeschlüsse, mit denen Gesellschaftern ihre Geschäftsführungsbefugnisse entzogen werden oder sogar aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Vor allem führt ein Gesellschafterausschluss für die betroffenen Gesellschafter zu weitreichenden finanziellen Folgen, wenn die Gesellschaftsbeteiligung als Haupteinkommensquelle dient. Solche Gesellschafterstreitigkeiten führen aber auch bei der Gesellschaft und ihren Mitarbeitern zu finanziellen Risiken, wenn die Reputation des Unternehmens bei Kunden und Geschäftspartnern auf dem Spiel steht.
Gesellschafterversammlung als Ort des Geschehens
In der KG, GmbH & Co. KG und GbR gibt es kein ausgefeiltes Regelungsregime für gesellschaftsinterne Auseinandersetzungen. Ein System von Anfechtungs- und Nichtigkeitsgründen für Beschlüsse und Verfahrensregelungen wie sie zum Beispiel das AktG vorsieht, fehlt im Personengesellschaftsrecht. Mithin kommt es bei Gesellschafterstreitigkeiten in Personengesellschaften entscheidend auf die Regelungen in den Gesellschaftsverträgen an.
In neueren Gesellschaftsverträgen und Beteiligungsverträgen finden sich klare Spielregeln für unternehmensinterne Konflikte. Zielrichtungen dieser Regelungen sind zum einen die Befriedung von Gesellschafterkonflikten (Schlichtungs-, Mediations- und Gutachterklauseln) und bei nicht einvernehmlich zu lösenden Konflikten zum anderen die schnelle Streitbeendigung ohne eine die Gesellschaft schädigende Lock up-Situation (zum Beispiel der schnelle Vollzug von Zwangsmaßnahmen).
Das passende Podium, auf dem die Auseinandersetzungen zwischen Gesellschaftern ausgetragen werden, ist die Gesellschafterversammlung. Auf der Gesellschafterversammlung erfolgt der Austausch von Argumenten, die Suche nach Stimmenmehrheiten und der Beschluss von Zwangsmaßnahmen.
Gerichtliche Überprüfung von Zwangsbeschlüssen
Wenn ein Gesellschafter mit in Gesellschafterversammlungen beschlossenen Zwangsmaßnahmen konfrontiert wird, kommt es auch im Nachgang zu den Gesellschafterbeschlüssen zu Streit über die Frage, ob die Zwangsbeschlüsse gerechtfertigt und wirksam gefasst werden konnten. Die Beurteilung der Wirksamkeit von Zwangsbeschlüssen, wie der Gesellschafterausschluss, ist in der Praxis schwierig festzustellen. Daher können betroffene Gesellschafter mittels einer Feststellungsklage die Frage der Wirksamkeit von Zwangsbeschlüssen gerichtlich klären lassen. Oftmals bleibt einem betroffenen Gesellschafter nur der Gerichtsweg, wenn außergerichtliche Vergleichslösungen nicht erreicht werden können. Bei Personengesellschaften besteht keine gesetzlich vorgeschriebene Klagefrist. Landgerichte können auch noch nach Monaten angerufen werden.
Voraussetzung für einen Gesellschafterausschluss
Ein Gesellschafter einer GbR, KG, GmbH & Co. KG und GbR kann nicht willkürlich aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Ein Ausschluss ist nur denkbar, wenn ein entsprechender Rechtfertigungsgrund vorliegt. Der Gesellschafterausschluss lässt sich verfahrensrechtlich durch einen Gesellschafterbeschluss oder eine Ausschließungsklage organisieren. Der verfahrensrechtliche Weg hängt von der Rechtsform der Gesellschaft und den Verfahrensregelungen im Gesellschaftsvertrag ab. Unabhängig ob Ausschließungsklage oder Gesellschafterbeschluss - ein Ausschluss ist nur möglich, wenn ein sachlicher Grund vorliegt. Zum Beispiel in das Vermögen des betroffenen Gesellschafters wird eine Zwangsvollstreckung betrieben oder er hat in strafrechtlich relevanter Weise Gelder der Gesellschaft veruntreut. Ein Gesellschafterausschluss, der ohne einen Grund betrieben wird, ist unwirksam. Der Bundesgerichtshof hat einen strengen Gesellschafterschutz etabliert und postuliert seit Dekaden ein sogenanntes Hinauskündigungsverbot. Nicht nur Beschlüsse, sondern auch Gesellschaftsverträge und Gesellschaftervereinbarungen, die nicht mit dem Hinauskündigungsverbot im Einklang stehen sind insoweit nichtig und unbeachtlich.
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