Urteil des OLG Oldenburg vom 15.06.1995, 1 U 126/90

Entschieden
15.06.1995
Schlagworte
Gesellschafter, Abfindung, Beschränkung, Zugehörigkeit, Kontrolle, Angemessenheit, Mitgliedschaft, Liquidität, Datum, Anteil
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Gericht: OLG Oldenburg, 01. Zivilsenat

Typ, AZ: Urteil, 1 U 126/90

Datum: 15.06.1995

Sachgebiet: Kein Sachgebiet eingetragen

Normen: AKTG § 241 NR 3, GMBHG § 34, BGB § 723 ABS 3, BGB § 138

Leitsatz: Eine Beschränkung der Abfindung des ausscheidenden Gesellschafters darf diesen nicht unangemessen benachteiligen oder sein Kündigungsrecht un- zulässig beeinträchtigen.

Volltext:

Die am 9.12.1989 beschlossene Satzungsbestimmung über die Abfindung ausscheidender Gesellschafter ist des weiteren nicht nach §

241 Ziffer 3 oder 4 AktG analog nichtig.

Denn sie ist weder nach § 138 BGB zu beanstanden, noch ist durch

sie das Kündigungsrecht der Gesellschafter entgegen § 723 Abs. 3

BGB faktisch in unzulässiger Weise beeinträchtigt.

Die rechtliche Zulässigkeit von Beschränkungen des Abfindungsrechts eines GmbH-Gesellschafters ist als Ausdruck der Satzungsautonomie der Gesellschafter im Grundsatz unbestritten (vgl. Ulmer

in Hachenburg, Großkommentar zum GmbHG, 8. Aufl., § 34, Rn. 78).

Eine Beschränkung der Abfindung in einem Gesellschaftsvertrag

trägt dem Interesse der Gesellschaft Rechnung, Liquidität und

Fortbestand des Unternehmens nicht durch unerträglich hohe Abfindungen zu gefährden. Die Verwirklichung dieses Anliegens findet

jedoch dort ihre Grenze, wo es nach den Maßstäben von Treu und

Glauben dem ausscheidenden Gesellschafter nicht mehr zuzumuten

ist, sich mit der Abfindung entsprechend der vertraglichen Regelung zufriedenzugeben (BGH, Urteil vom 20.9.1993 zu II ZR 104/92,

Seite 9) und der Ausscheidende durch eine von der Entwicklung

überholte Abfindungsregelung unangemessen benachteiligt wird. Es

muß deshalb, besonders in den Fällen, in denen sich im Verlaufe

der Jahre der vertragliche Abfindungsanspruch und der reale Abfindungswert in außergewöhnlich hohem Maße auseinanderentwickelt haben, ohne daß eine solche Entwicklung bei Abschluß des Vertrages

absehbar war, ein den veränderten Verhältnissen angepaßter, ange-

messener Interessenausgleich zwischen ausscheidenden und verbleibenden Gesellschaftern unter Berücksichtigung der mit der vertraglichen Abfindungsregelung verfolgten Zwecke vorgenommen werden

(BGH in GmbHR 1994, 871, 877).

Der Unterschied zwischen dem Abfindungs- und dem tatsächlichen

Anteilswert ist hier jedoch nach den gesamten Umständen des Falles, insbesondere auch der Dauer der Mitgliedschaft der Kläger in

der Gesellschaft und ihrem Anteil am Erfolg des Unternehmens, im

Zeitpunkt der Satzungsänderung am 9.12.1989 weder für die Kläger

noch für die anderen Gesellschafter derart groß, daß die Abfindungsklausel dadurch grob unbillig wäre.

Allerdings besteht im vorliegenden Fall zweifellos ein außergewöhnlich deutliches Auseinanderfallen von vereinbartem Abfindungsund tatsächlichem Anteilswert. Denn § 9 i.d.F. vom 9.12.1989 beschränkt den Anspruch der nach dem 31.12.1988 der Gesellschaft

beigetretenen Gesellschafter bei deren Ausscheiden auf die Rückzahlung ihrer Stammeinlage und gewährt den übrigen Gesellschaftern

-so also auch den Klägern- außer dem Betrag des anteiligen Stammkapitals für jedes vor dem 31.12.1988 liegende Jahr der Mitgliedschaft ein Betrag von 1.000 DM, der sich vom elften bis zum fünfzehnten Mitgliedsjahr um jährlich 250 DM und ab dem sechzehnten

Jahr der Zugehörigkeit zur Gesellschaft um weitere 100 DM pro Jahr

erhöht.

Für die Kontrolle der Angemessenheit der Abfindungsklausel der

Satzung der Beklagten i.d.F. vom 8.12.1989 war von einem Verkehrswert eines Geschäftsanteiles an der Beklagten von 52.600 DM im

Zeitpunkt der Satzungsänderung auszugehen.

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