Urteil des OLG Köln, Az. 19 U 109/98

OLG Köln (reisebüro, geschäftsführer, unternehmen, firma, wille, mietvertrag, zeuge, inhaber, parteibezeichnung, vertragspartner)
Oberlandesgericht Köln, 19 U 109/98
Datum:
29.01.1999
Gericht:
Oberlandesgericht Köln
Spruchkörper:
19. Zivilsenat
Entscheidungsart:
Urteil
Aktenzeichen:
19 U 109/98
Vorinstanz:
Landgericht Köln, 21 O 147/97
Schlagworte:
Anmietung Gewerberäume unternehmensbezogenes Geschäft
Normen:
BGB § 164
Leitsätze:
Bei der Anmietung von Gewerberäumen handelt es sich um ein
unternehmensbezogenes Geschäft, bei dem der Wille der Beteiligten im
Zweifel dahin geht, daß der Betriebsinhaber Vertragspartner werden
soll. Hat der Geschäftsführer einer GmbH bei den
Vertragsverhandlungen deutlich gemacht, für die GmbH handeln zu
wollen, scheidet eine persönliche Haftung auch dann aus, wenn in der
Parteibezeichnung des Mietvertrages der Zusatz "GmbH" fehlt und er
den Vertrag nur mit seinem Namen (ohne Zusätze) unterschrieben hat.
Rechtskraft:
rechtskräftig
Tenor:
Auf die Berufung des Beklagten wird das Urteil der 21. Zivilkammer des
Landgerichts Köln vom 28. Mai 1998 - 21 O 147/97 - abgeändert und wie
folgt neu gefaßt: Die Klage wird abgewiesen. Die Kosten des
Rechtsstreits werden der Klägerin auferlegt. Das Urteil ist vorläufig
vollstreckbar.
E n t s c h e i d u n g s g r ü n d e
1
Die zulässige Berufung des Beklagten hat Erfolg.
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Der Beklagte ist nicht passivlegitimiert. Das Landgericht hat die Passivlegitimation des
Beklagten mit der Begründung bejaht, er habe erkannt, daß seine Person und nicht die
"D. Weltweit Touristik Service GmbH" im Mietvertrag als Mieter bezeichnet worden sei,
auf seine Behauptung, er habe bei den Vertragsverhandlungen darauf hingewiesen,
daß er Geschäftsführer der GmbH sei und auch für diese auftreten wolle, komme es
nicht an. Das vermag nicht zu überzeugen.
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Zunächst einmal hat das Landgericht nicht beachtet, daß bei der Auslegung von
Verträgen ein übereinstimmender Wille der Parteien dem Wortlaut des Vertrages und
jeder anderweitigen Interpretation vorgeht und sich auch gegenüber einem völlig
eindeutigen Vertragswortlaut durchsetzt (so BGH NJW-RR 1996, 1458). Selbst wenn
die Parteibezeichnung "Fa. D. Weltweit, Inhaber Herr R. M." im Mietvertrag eindeutig
wäre, der Beklagte aber - wie schon erstinstanzlich unter Beweis gestellt - ausdrücklich
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erklärt hätte, als Geschäftsführer der GmbH und für diese zu handeln, konnte die
Klägerin nicht davon ausgehen, er wolle persönlich Vertragspartner sein; wenn sie dann
dem Vertragsschluß zustimmte, schloß sie den Vertrag mit der GmbH ab. Davon
abgesehen ist die Parteibezeichnung keinesfalls in der Weise eindeutig, daß der
Beklagte persönlich Vertragspartei werden wollte. Denn es handelte sich bei der
Anmietung der Gewerberäume um ein unternehmensbezogenes Geschäft, bei dem der
Wille der Beteiligten im Zweifel dahin geht, daß der Betriebsinhaber Vertragspartner
werden soll (vgl. Palandt-Heinrichs, BGB, 58. Aufl., § 164 Rn 2 m.z.N.). Hierzu hat der
Bundesgerichtshof (NJW-RR 1997, 527) u.a. ausgeführt:
"Nach ständiger Rechtsprechung des BGH (NJW 1995, 43 (unter I 2) = LM H. 3/1995 §
164 BGB Nr. 77; NJW 1990, 2678 (unter II 1) = LM § 164 BGB Nr. 67; NJW 1986, 1675
(unter 1) = LM § 59 KO Nr. 15, jeweils m.w.Nachw.) geht bei unternehmensbezogenen
Geschäften der Wille der Bet. im Zweifel dahin, daß Vertragspartei der Inhaber des
Unternehmens und nicht der für das Unternehmen Handelnde werden soll. Dies gilt
auch dann, wenn der Inhaber falsch bezeichnet wird oder über ihn sonst
Fehlvorstellungen bestehen. Die Anwendung dieser Auslegungsregel setzt allerdings
voraus, daß der Handelnde sein Auftreten für ein Unternehmen hinreichend deutlich
macht. Der Inhalt des Rechtsgeschäfts muß - gegebenenfalls in Verbindung mit dessen
Umständen - die eindeutige Auslegung zulassen, daß ein bestimmtes Unternehmen
berechtigt oder verpflichtet sein soll. Dies ist angenommen worden, wenn der Ort des
Vertragsschlusses oder hinreichende Zusätze im Zusammenhang mit der Unterschrift
auf das betreffende Unternehmen hinweisen oder wenn die Vertragsleistung für den
Betrieb des Unternehmens bestimmt war.
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Nach dem Ergebnis der durch den Senat durchgeführten Beweisaufnahme ist davon
auszugehen, dass der Beklagte bei den Vertragsverhandlungen hinreichend deutlich
gemacht hat, als Geschäftsführer der "D. Weltweit Touristik Service GmbH"
(nachfolgend GmbH) auftreten und für diese den Mietvertrag abschließen zu wollen.
Das ergibt sich aus Bekundungen der Zeugin H., damals Prokuristin bei der GmbH. Sie
hat bekundet, man habe ein zweites Reisebüro als Zweigstelle der GmbH aufmachen
wollen und dafür geeignete Räume gesucht. Gleich beim ersten Treffen im Büro des
Zeugen S. seien diesem Visitenkarten überreicht worden, die sie selbst als Prokuristin
und den Beklagten als Geschäftsführer der GmbH ausgewiesen hätten. Beide hätten sie
sich in dieser Funktion und als Gesellschafter der GmbH vorgestellt und auch deutlich
gemacht, dass sie die Räume für die GmbH anmieten wollten. Der Zeuge S. habe in
ihrer Gegenwart erklärt, er brauche dann noch den Handelsregisterauszug, außerdem
finde auch "pro forma" eine Bonitätsprüfung statt. Sie, die Zeugin, habe dem Zeugen S.
dann nachfolgend den Handelsregisterauszug übersandt.
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Der Senat hält diese Bekundungen für glaubhaft. Die Aussage der Zeugin ist in sich
schlüssig und erweckte auch sonst nicht den Eindruck, die Zeugin bekunde zugunsten
des Beklagten die Unwahrheit; persönliche und geschäftliche Verflechtungen mit dem
Beklagten bestehen nicht mehr. Teile der Aussage der Zeugin hat auch der Zeuge S.
bestätigen müssen. So kannte er das schon bestehende Reisebüro der GmbH und
wußte, dass auch in den neu anzumietenden Räumen ebenfalls ein Reisbüro
domizilieren sollte. Auch hat er nicht ausgeschlossen, dass ihm die von der Zeugin
erwähnten Visitenkarten überreicht worden sind. Damit mußte dem Zeugen hinreichend
deutlich sein, dass die Anmietung der Räume nicht für den Beklagten persönlich
erfolgen sollte, sondern für das von ihm vertretene Unternehmen. Dem steht nicht
entgegen die Tatsache, dass im Mietvertrag die Firma D. WELTWEIT ohne den Zusatz
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"Touristik Service GmbH" als Mieterin aufgeführt ist, vielmehr verdeutlicht dies eher die
Kenntnis des Zeugen. Denn diese Eintragung stammt unstreitig von dem Zeugen selbst
und belegt zusätzlich, dass dem Zeugen klar war, dass nicht der Beklagte selbst oder
der Beklagte und die Zeugin H. die Räume für sich anmieten wollten, sondern die von
ihnen vertretene Firma, die ein Reisebüro betrieb; das konnte dann aber nur, da eine
Firma unter dem vom Zeugen eingetragenen Namen unstreitig nicht existierte, sondern
lediglich eine mit dem Zusatz "Touristik Service GmbH", diese GmbH sein. Deshalb
ergibt die weitere Bekundung des Zeugen, ihm sei klar gewesen, dass mehrere (drei)
Firmen existierten, unter anderem auch eine, die sich mit Textverarbeitung beschäftigte,
und keinesfalls habe die GmbH das Reisebüro anmieten sollen, keinen Sinn und ist
deshalb unglaubhaft. Solche Firmen existierten nicht und betrieben werden in den
Räumen sollte auch nach Kenntnis des Zeugen keine Textverarbeitung, sondern ein
Reisebüro. Auch hätte es, worauf die Zeugin H. zu Recht hingewiesen hat, keinen Sinn
gemacht, für die zu betreibende Filiale des bestehenden Reisebüros eine neue Firma
als Mieterin auftreten zu lassen. Die Ausweitung des bestehenden Geschäftszweiges
auch auf Textverarbeitung spielte bei den Gesprächen nur als Gedankenspiel eine
Rolle, als Überlegung, welche Geschäftszweige die GmbH noch betreiben könnte;
dessen Umsetzung in die Realität stand aber bei Abschluß des Mietvertrages nicht zur
Debatte, wie die Zeugin H. bekundet hat; tatsächlich ist dieser Geschäftszweig auch
nachfolgend nicht betrieben worden. Möglicherweise hat der Zeuge S. derartige
Bemerkungen falsch eingeordnet und sich Fehlvorstellungen gemacht, die ihm in seiner
Erinnerung als Realität erscheinen. Derartige Fehlvorstellungen sind aber angesichts
der nach dem Ergebnis der Beweisaufnahme als erwiesen anzusehenden Tatsache,
dass der Beklagte deutlich gemacht hat, für die GmbH handeln zu wollen, unbeachtlich.
Die Kostenentscheidung beruht auf § 91 Abs. 1 ZPO, die Entscheidung über die
vorläufige Vollstreckbarkeit auf §§ 708 Nr. 10, 713 ZPO.
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Beschwer für die Klägerin: 28.423,06 DM
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