Urteil des LG Essen vom 10.02.2006
LG Essen: treu und glauben, zusage, ordentliche kündigung, quelle, aktiengesellschaft, dienstwagen, verfügung, aktiven, bestandteil, notlage
Landgericht Essen, 45 O 82/05
Datum:
10.02.2006
Gericht:
Landgericht Essen
Spruchkörper:
5. Kammer für Handelssachen
Entscheidungsart:
Urteil
Aktenzeichen:
45 O 82/05
Normen:
87 AktG
Sachgebiet:
Handelsrecht
Rechtskraft:
nein
Tenor:
hat die 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Essen
auf die mündliche Verhandlung vom 20.01.2006
durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht M.
und die Handelsrichter Dr. F. und L.
für R e c h t erkannt:
Die Beklagte wird verurteilt, dem Kläger einen Firmenwagen zur privaten
Nutzung entsprechend der Zusage vom 01.03.2000 zur Verfügung zu
stellen.
Die Beklagte trägt die Kosten des Rechtsstreits.
Das Urteil ist gegen eine Sicherheitsleistung in Höhe von 100.000,00 €
vorläufig vollstreckbar.
Tatbestand:
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Der 66 - jährige Kläger war seit 1959 bei der Karstadt AG tätig. Er wurde 1995 Mitglied
des Vorstandes der Karstadt AG. Nach deren Verschmelzung mit der Schickedanz
Handelswerte GmbH & Co. KG im Jahr 1999 übernahm die Karstadt Quelle AG, vormals
die Karstadt AG, den Aufgabenbereich einer Holding. Das Warenhausgeschäft wurde
mit Wirkung ab 01.01.2000 auf die Beklagte übertragen. Mit Wirkung zum 01.02.2000
wurde der Kläger zum Vorstandsmitglied bei der Beklagten bestellt. Seine Amtszeit
dauerte bis zum 31.12.2000. Mit Schreiben vom 26.01.2000 wurde dem Kläger
mitgeteilt, dass die Beklagte in sämtliche Rechte und Pflichten seines Vertrages mit der
Karstadt Quelle AG eintrete (Anlage K 2, Bl. 9). Auf Verlangen des Klägers wurde ihm
mit Schreiben des Aufsichtsratsvorsitzenden der Beklagten vom 1.3.2000 (Anlage K 4,
Bl. 14) Folgendes bestätigt:
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"...Hiermit sage ich Ihnen zu, dass Ihr bestehender Dienstvertrag mit der (Beklagten) voll
erfüllt wird. Dazu gehört auch, dass --- Sie entsprechend § 6 c Ihres
Anstellungsvertrages ab 01.01.2001 ein Ruhegehalt.......erhalten...... --- Sie
entsprechend § 8 (4) Ihres Anstellungsvertrages eine Abfindung von....erhalten..... --- es
für Sie bei der praktizierten Dienstwagenregelung für pensionierte Vorstandsmitglieder
verbleibt..."
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Die Beklagte stellte dem Kläger nach seinem Ausscheiden am 31.12.2000 einen
Firmenwagen nach den Konditionen zur Verfügung, die bei der Beklagten für die
Bereitstellung von Firmenwagen an pensionierte Vorstandsmitglieder galten. Mit
Schreiben vom 14.01. 2005 ( Anlage K 9, Bl.20,21 ) teilte die Karstadt Quelle AG dem
Kläger u.a. Folgendes mit:
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"... sehen wir uns gezwungen, die Überlassung von Fahrzeugen an pensionierte
Vorstände zu beenden. Demgemäß erklären wir hiermit die ordentliche Kündigung
hinsichtlich der an Sie erfolgten Fahrzeugüberlassung sowie der damit im
Zusammenhang stehenden Gewährung von Nebenleistungen zum 30.06.2005. ..."
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Der Kläger ist der Ansicht, dass die ihm erteilte Zusage Bestandteil seiner
Ruhestandsregelung sei. Ein ordentliches Kündigungsrecht sei nicht gegeben. Zudem
habe mit der Karstadt Quelle AG nicht der vertraglich Verpflichtete gekündigt. Schon aus
diesem Grund sei die erfolgte Kündigung unwirksam.
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Der Kläger beantragt,
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die Beklagte zu verurteilen, dem Kläger einen Dienstwagen zur privaten Nutzung
entsprechend der Zusage vom 01.03.2000 zur Verfügung zu stellen.
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Die Beklagte beantragt,
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die Klage abzuweisen.
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Die Beklagte weist darauf hin, dass es die von dem Kläger angeführte praktizierte
Dienstwagen – Regelung für pensionierte Vorstandsmitglieder nur bei der Karstadt AG
bzw. Karstadt Quelle AG gegeben habe. Die Dienstwagen-angelegenheiten seien
ausschließlich von dieser Gesellschaft erledigt worden. Im Anschluss an die erfolgte
Kündigung habe der Kläger auch ausschließlich mit der Karstadt Quelle AG
korrespondiert. Die Beklagte ist der Ansicht, dass sie nicht passivlegitimiert sei.
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Die Beklagte ist der Ansicht, dass die Klage auch unbegründet sei. Der Kläger habe
keinen Anspruch auf die Bereitstellung eines Firmenwagens. Ein entsprechender
Anspruch ergäbe sich nicht aus dem Dienstvertrag des Klägers. Die diesem am
01.03.2000 erstmals erteilte Zusage, auf die dieser keinen Anspruch gehabt habe, sei
sittenwidrig und unwirksam, da die Unternehmensinteressen der Beklagten bei
Erteilung dieser Zusage nicht angemessen berücksichtigt worden seien.
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Entscheidungsgründe:
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Die Klage ist begründet.
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Die Beklagte ist passivlegitimiert. Der Kläger nimmt die Beklagte aus der Zusage vom
01.03.2000 in Anspruch, die die Beklagte und nicht eine andere Gesellschaft erteilt hat.
Es ist nicht erkennbar, dass die Beklagte ihre Verpflichtung der Karstadt Quelle AG
übertragen hat. Zur Wirksamkeit einer solchen Übertragung hätte es zudem der
Zustimmung des Klägers bedurft. Der Umstand, dass konzernintern die Firmenwagen –
Angelegenheiten durch die Karstadt Quelle AG bearbeitet und organisatorisch
abgewickelt worden sind, führt nicht zu einer Entpflichtung der Beklagten.
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Der Kläger hat einen Anspruch auf Bereitstellung eines Firmenwagens nach den
gesellschaftsintern geltenden Richtlinien. Die mit Schreiben vom 01.03.2000 dem
Kläger gemachte Zusage bindet die Beklagte.
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Die Zusage ist auch nicht nichtig. Sie ist keine unangemessene, die
Unternehmensinteressen außer Acht lassende Verpflichtung. Anhaltspunkte für eine
nicht ausgewogene, gar sittenwidrige Regelung sind nicht gegeben. Allein der
Umstand, dass sich die im Streit befindliche Verpflichtung für die Beklagte nachteilig
auswirkt, rechtfertigt die Annahme der Sittenwidrigkeit nicht. Der sich aus der Zusage
ergebende, finanzielle Vorteil des Klägers macht nur einen kleinen Bruchteil seiner
Ruhestandsvergütung aus. Es kann nicht außer Betracht bleiben, dass der Kläger im
Zuge der Umstrukturierung des Konzerns der Beklagten entgegengekommen ist und
vorzeitig ausschied. Berücksichtigt man ferner, dass auch andere Vorstandsmitglieder
seitens der Beklagten einen Dienstwagen gestellt bekommen haben, ist nicht
ersichtlich, dass der dem Kläger gewährte Vorteil als unangemessen einzustufen ist.
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Die dem Kläger gegenüber ausgesprochene Kündigung ist nicht wirksam. Abgesehen
davon, dass nicht die verpflichtete Gesellschaft gekündigt hat, steht auch der Beklagten
ein Kündigungsrecht nicht zu. Bei Würdigung aller Umstände steht zur Überzeugung der
Kammer fest, dass die Firmenwagen - Regelung ein Bestandteil der
Ruhestandsvereinbarung mit dem Kläger und nicht nur eine allgemeine
schuldrechtliche Verpflichtung der Beklagten auf unbestimmte Zeit ist. Die
Willenserklärungen der Vertragsparteien sind jeweils aus der Sicht des
Empfängerhorizontes auszulegen. Die Zusage vom 01.03.2000 durfte bzw. musste der
Kläger so verstehen, dass diese Bestandteil seiner Ruhestandsregelung sein sollte.
Nach dem Wortlaut des Schreibens wird dem Kläger die volle Erfüllung des
bestehenden Dienstvertrages zugesagt, und zwar mit dem ausdrücklichen Zusatz, das
dazu die Zahlung der Ruhestandsbezüge und die Bereitstellung eines Firmenwagens
gehören. Auch der Zweck des Schreibens weist auf den Bezug zur Ruhestandsregelung
hin, da dem Kläger die ihm für die Zeit nach seinem Ausscheiden zustehenden Rechte
bestätigt werden sollten. Im Übrigen ist im Wortlaut der Zusage auf die für pensionierte
Vorstandsmitglieder geltende Regelung für Firmenwagen Bezug genommen. Dass
dieser Bezug lediglich die Konditionen für die Bereitstellung festlegen sollte, ergibt sich
nicht aus dem Wortlaut.
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Daher richtet sich die Kündigungs- bzw. Abänderungsmöglichkeit nicht nach den
allgemeinen Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches, sondern nach § 87 Abs. 1,
Abs. 2 Aktiengesetz. Die Voraussetzungen dieser Vorschrift liegen nicht vor.
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Gemäß § 87 Abs. 2 AktG kann zwar die Vergütung für aktive Vorstandsmitglieder
grundsätzlich in angemessener Weise herabgesetzt werden, wenn eine so wesentliche
Verschlechterung in den Verhältnissen der Aktiengesellschaft eintritt, dass die
Weitergewährung der Bezüge eine schwere Unbilligkeit für die Aktiengesellschaft
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darstellen würde. Wirtschaftliche Schwierigkeiten der Aktiengesellschaft allein geben
kein Recht zur Herabsetzung. Auch die Veräußerung von einzelnen Betriebsteilen ist
kein ausreichendes Indiz für eine wesentliche Verschlechterung der Geschäftslage
(Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, Hefermehl, Spindler, § 87 Rdn. 41). Die
Gesellschaft müsste sich vielmehr in einer Notlage befinden, die die wirtschaftliche
Existenz ernstlich bedroht. Nach dem Sachvortrag der Beklagten kann von dem
Vorliegen dieser Voraussetzungen nicht ausgegangen werden. Zudem bezieht sich das
Abänderungsrecht des Aufsichtsrates nicht auf die im § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG
genannten Ruhestandsgehälter, Hinterbliebenenbezüge und Leistungen verwandter Art
(Höffer, Aktiengesetz, § 87 - 6). Dies ergibt sich daraus, dass der Absatz 2 des § 87 AktG
keine die im Absatz 1 Satz 2 entsprechende Regelung enthält. Andererseits stehen
auch pensionierte Vorstandsmitglieder noch in einem, wenn auch im Vergleich zu den
aktiven Vorstandsmitgliedern lockeren Treueverhältnis zur Aktiengesellschaft. Daher ist
allgemein anerkannt (Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, Hefermehl, Spindler, §
87 Rdn. 62), dass bei einem Verstoß gegen die Grundsätze von Treu und Glauben (§
242 BGB) im Einzelfall eine Herabsetzung der Ruhestandsvergütung gerechtfertigt sein
könnte. Ein derartiger Eingriff in eine gesicherte Rechtsposition der ausgeschiedenen
Vorstandsmitglieder muss allerdings sehr strengen, engen Voraussetzungen
unterliegen. Neben der prekären wirtschaftlichen Situation, die zur Bestandsgefährdung
der Gesellschaft führen könnte, sind daher auch die Leistungen des pensionierten
Vorstandsmitgliedes während seiner aktiven Tätigkeit mit zu berücksichtigen. Ob
tatsächlich eine wirtschaftliche Notlage der Beklagten im Sinne des § 87 AktG gegeben
ist, bzw. die dem Kläger zugesicherten Ruhestandsbezüge im groben Missverhältnis zu
seinen Leistungen während seiner aktiven Tätigkeit stehen, kann aufgrund des
Sachvortrages der Parteien nicht beurteilt werden. Gerade im Hinblick darauf, dass der
strittige Vermögensvorteil des Klägers lediglich ein kleiner Bruchteil seiner übrigen
Ruhestandsvergütung ausmacht, erscheint die seitens der Beklagten vorgenommene
Kürzung als nicht angemessen.
Die Nebenentscheidungen beruhen auf den §§ 91, 709 ZPO.
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