Urteil des LG Bielefeld, Az. 24 T 23/06
LG Bielefeld: sitzverlegung, zwischenverfügung, veröffentlichung, satzung, handelsregister, bekanntmachung, gesellschaftsvertrag, vertretung, geschäftsführung, rücknahme
Landgericht Bielefeld, 24 T 23/06
Datum:
24.08.2006
Gericht:
Landgericht Bielefeld
Spruchkörper:
24. Zivilkammer
Entscheidungsart:
Beschluss
Aktenzeichen:
24 T 23/06
Vorinstanz:
Amtsgericht Gütersloh, HRB 4304
Tenor:
Die angefochtene Zwischenverfügung wird aufgehoben.
G r ü n d e :
1
I.
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Mit Anmeldung vom 6.3.2006 haben die Beteiligten zu 1) und 2) eine beglaubigte
Ablichtung der notariellen Niederschrift vom 6.3.2006 (UR-Nr. 63/2006 des Notars N. in
B.) sowie eine Neufassung der Satzung mit Bescheinigung gem. § 54 GmbHG vorgelegt
und zur Eintragung die Änderung in der Geschäftsführung sowie die Verlegung des
Sitzes der Gesellschaft von V. nach St. angemeldet. In § 12 Nr. 2 der Satzung ist die
ursprüngliche Regelung "die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im
Bundesanzeiger" unverändert übernommen.
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Mit Zwischenverfügung vom 19.4.2006 hat das Registergericht darauf hingewiesen,
dass die satzungsmäßige Benennung in § 12 unklar sei, nachdem die seit dem 1.4.2005
gültige Neuregelung in § 12 GmbHG den elektronischen Bundesanzeiger zum
Pflichtveröffentlichungsblatt für Gesellschaften mit beschränkter Haftung bestimmt. Zwar
könne bei Gesellschaftsverträgen aus der Zeit vor dem 1.4.2005 die Regelung
bezüglich des Veröffentlichungsblattes dahingehend ausgelegt werden, dass mit dem
Bundesanzeiger der elektronische Bundesanzeiger als Pflichtveröffentlichungsorgan
gemeint ist, bei nachfolgenden Satzungsänderungen habe jedoch eine Klarstellung
durch Satzungsänderung zu erfolgen.
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Nach Rücknahme des Antrags auf Eintragung der Sitzverlegung durch Schriftsatz des
Verfahrensbevollmächtigten vom 18.5.2006 ist die vorgenommene Änderung in der
Vertretung ins Handelsregister mit Verfügung vom 30.5.2006 eingetragen worden.
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Mit Schriftsatz vom 12.6.2006 hat der Verfahrensbevollmächtigte den Antrag auf
Eintragung der Sitzverlegung der Gesellschaft in das Handelsregister wiederholt und
die Auffassung vertreten, dass bei einer schlichten Satzungsänderung zur Sitzverlegung
eine Neufassung der Regelung zur Veröffentlichung nicht erfolgen müsse.
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Mit der angefochtenen Verfügung hat das Registergericht seine Auffassung, dass bei
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nachträglichen Satzungsänderungen eine Änderung hinsichtlich des Bundesanzeigers
zu erfolgen habe, aufrechterhalten.
II.
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Die gem. §§ 19, 20 FGG zulässige Beschwerde gegen die Zwischenverfügung des
Registergerichts ist begründet.
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Das Registergericht kann bei der vorliegenden Anmeldung der Sitzverlegung nicht die
weitere Klarstellung der ursprünglichen Regelung "Die Bekanntmachungen der
Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger" verlangen.
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Der erst seit dem 1.4.2005 in Kraft getretene § 12 GmbHG bestimmt den elektronischen
Bundesanzeiger zum Pflichtveröffentlichungsblatt für Gesellschaften mit beschränkter
Haftung. Daneben kann der Gesellschaftsvertrag andere Mitteilungsblätter bezeichnen.
Außer dem elektronischen Bundesanzeiger gibt es vorerst weiter den Bundesanzeiger
in Papierform, der als zusätzliches Veröffentlichungsblatt zur Verfügung steht.
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Die vorliegende Bestimmung des ursprünglichen Gesellschaftsvertrages "Die
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger", ist nach der
Neuregelung des § 12 GmbHG dahin auszulegen, dass die Bekanntmachungen der
Gesellschaft sich auf das gesetzlich vorgesehene Mindestmaß beschränken und
weitere Veröffentlichungen in anderen Blättern nicht vorgenommen werden sollen.
Gesetzeskonform ist diese Satzungsbestimmung daher dahin auszulegen, dass
Veröffentlichungen auf die Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger
beschränkt werden. Einer Klarstellung dieser "alten" Satzungsbestimmung bedarf es
nicht.
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Dieses Verständnis entspricht dem Willen des Gesetzgebers, der ausweislich der
Begründung zum Entwurf eines Justizkommunikationsgesetzes (BTDrs. 15/4067;
BRDrs. 609/04) davon ausging, dass in diesen Fällen, ohne dass es einer
entsprechenen Satzungsänderung bedürfe, die Bekanntmachung im elektronischen
Bundesanzeiger erfolge und daneben eine Veröffentlichung in dessen Druckversion
oder in einem anderen Blatt nicht erforderlich sei.
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Unabhängig von der Prüfungskompetenz des Registergerichtes bei angemeldeten
Satzungsänderungen ist daher nach Auffassung der Kammer eine entsprechende
Klarstellung der alten Satzungsbestimmung zur Veröffentlichung nicht erforderlich.
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Demgemäß war die angefochtene Zwischenverfügung aufzuheben.
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