Urteil des LAG Köln, Az. 7 Sa 410/07

LArbG Köln: allgemeine geschäftsbedingungen, beendigung, treu und glauben, arbeitsgericht, darlehensvertrag, verrechnung, wichtiger grund, rückzahlung, unternehmen, einfluss
Landesarbeitsgericht Köln, 7 Sa 410/07
Datum:
19.09.2007
Gericht:
Landesarbeitsgericht Köln
Spruchkörper:
7. Kammer
Entscheidungsart:
Urteil
Aktenzeichen:
7 Sa 410/07
Vorinstanz:
Arbeitsgericht Aachen, 8 Ca 5590/05 d
Schlagworte:
Arbeitgeberdarlehen; Unternehmensbeteiligung;
Abwicklungsvereinbarung; Ausgleichsklausel; Insolvenzverwalter;
Unklarheitenregelung
Normen:
§ 133, 157, 305 c, 310 BGB; § 77 BetrVG
Sachgebiet:
Arbeitsrecht
Leitsätze:
1. Die in einer zwischen dem Arbeitnehmer und dem Insolvenzverwalter
des Arbeitgebers abgeschlossenen Abwicklungsvereinbarung
enthaltene Klausel: "mit der Erfüllung dieser Vereinbarung sind alle
gegenseitigen Ansprüche der Parteien aus dem Arbeitsverhältnis und
seiner Beendigung, gleich welchen Rechtsgrundes, seien sie bekannt
oder unbekannt, abgegolten und erledigt" erfasst auch einen Anspruch
auf Rückzahlung eines Darlehens, das der Arbeitgeber dem
Arbeitnehmer zweckgebunden zur Finanzierung einer Beteiligung am
Arbeitgeber-Unternehmen gewährt hatte.
2. Zumindest unterfällt die formularmäßig in einer Vielzahl von Fällen
verwandte Klausel insoweit der Unklarheitenregelung des § 305 c BGB.
3. Der Anwendung von § 305 c BGB steht § 310 Abs. 4 S. 1 BGB nicht
entgegen, wenn zwar die Abwicklungsvereinbarung einem
Vertragsmuster entspricht, welches in der Anlage eines vom
Insolvenzverwalter mit dem Betriebsrat abgeschlossenen
Interessenausgleichs und Sozialplans enthalten ist, der Abschluss der
Abwicklungsvereinbarung aber jedem Arbeitnehmer individuell
freigestellt war.
4. Zur Auslegung einer in einem Darlehensvertrag enthaltenen
Verrechnungsklausel.
Tenor:
Die Berufung des Klägers gegen das Urteil des Arbeitsgerichts Aachen
vom 23.10.2006 in Sachen
8 Ca 5590/05 d wird kostenpflichtig zurückgewiesen.
Die Revision wird zugelassen.
T a t b e s t a n d :
1
Die Parteien streiten um einen Anspruch des Insolvenzverwalters auf Rückzahlung
eines Darlehens, das die Gemeinschuldnerin dem Beklagten zum Zwecke der
Finanzierung einer Beteiligung an ihrem Unternehmen gewährt hatte.
2
Wegen des Sach- und Streitstandes erster Instanz und wegen der erstinstanzlich zur
Entscheidung gestellten Sachanträge wird auf die umfassende Sachverhaltsdarstellung
im Tatbestand des arbeitsgerichtlichen Urteils vom 23.10.2006 Bezug genommen.
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Das Arbeitsgericht Aachen hat die Klage abgewiesen. Zur Begründung hat es im
Wesentlichen darauf abgestellt, dass der Anspruch jedenfalls aufgrund der in Ziffer 7
des zwischen den Parteien zum 30.04.2004 abgeschlossenen Abwicklungsvertrages
enthaltenen Ausgleichsklausel nunmehr ausgeschlossen sei.
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Das Urteil des Arbeitsgerichts wurde dem Kläger am 22.03.2007 zugestellt. Der Kläger
hat hiergegen am 11.04.2007 eingelegt und diese am 21.05.2007 begründen lassen.
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Der Kläger wendet sich mit Rechtsgründen gegen die Auslegung des Arbeitsgerichts,
dass der hier in Streit stehende Darlehensrückzahlungsanspruch von der in Ziffer 7 Abs.
1 Abwicklungsvereinbarung enthaltenen Ausgleichsklausel erfasst werde. Diese
Klausel unterliege auch nicht der AGB-Kontrolle nach §§ 305 ff. BGB, wie zwar nicht
vom Arbeitsgericht Aachen, aber von anderen Gerichten in Parallelverfahren fälschlich
angenommen worden sei.
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Ebensowenig scheitere der Rückzahlungsanspruch daran, dass die Gemeinschuldnerin
bei Abschluss des Darlehensvertrages ihre Aufklärungspflichten verletzt hätte, wie
ebenfalls von anderen Gerichten angenommen worden sei.
7
Der Kläger und Berufungskläger beantragt nunmehr,
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unter Abänderung des Urteils des Arbeitsgerichts Aachen vom 23.10.2006, 8 Ca
5590/05 d, den Beklagten und Berufungsbeklagten zu verurteilen, an den
Kläger 13.142,67 € zuzüglich Zinsen in Höhe von 6 % per anno seit dem
01.01.2003 zu zahlen.
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Der Beklagte und Berufungsbeklagte beantragt,
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die Berufung des Klägers zurückzuweisen.
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Der Beklagte verteidigt das arbeitsgerichtliche Urteil, wonach der streitige Anspruch
gemäß Ziffer 7 Abs. 1 der Abwicklungsvereinbarung erledigt sei. Entgegen der Ansicht
des Arbeitsgerichts Aachen unterfalle der Abwicklungsvertrag aber auch der AGB-
Kontrolle nach §§ 305 ff. BGB.
12
Des weiteren macht sich der Beklagte die Ausführung des Arbeitsgerichts Köln in
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seinem Urteil vom 18.01.2007 in Sachen 1 Ca 11159/05 zu eigen, wonach der
Darlehensrückforderungsanspruch wegen der in § 5 Abs. 1 Satz 2 des
Darlehensvertrages enthaltenen Verrechnungsklausel erloschen sei. Hilfsweise beruft
sich der Beklagte schließlich auch auf die Auffassung des LAG Frankfurt in seinem
Urteil vom 19.03.2007, 17 Sa 1790/06, wonach der Darlehensrückzahlungsanspruch
wegen einer Verrechnung mit dem Anspruch der Beteiligungsgesellschaft A auf
Einlagenrückerstattung erloschen sei.
Auf die weiteren Einzelheiten der von den Parteien wechselseitig in das
Berufungsverfahren eingeführten Parallelurteile des LAG Berlin/Brandenburg vom
09.02.2007, 25 Sa 10343/06, des Arbeitsgerichts Köln vom 18.01.2007, 1 Ca 11159/05,
des LAG Frankfurt vom 19.03.2007, 17 Sa 1790/06 und des LAG Düsseldorf vom
15.08.2007, 4 Sa 884/07, wird ergänzend Bezug genommen.
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E n t s c h e i d u n g s g r ü n d e :
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I. Die Berufung des Klägers gegen das Urteil des Arbeitsgerichts Aachen vom
23.10.2006 ist zulässig. Die Berufung ist gemäß § 64 Abs. 2 Buchstabe b) ArbGG
statthaft und wurde innerhalb der in § 66 Abs. 1 ArbGG vorgeschriebenen Fristen
eingelegt und begründet.
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II. Die Berufung des Klägers musste jedoch erfolglos bleiben. Das Arbeitsgericht
Aachen hat die Klage zu Recht abgewiesen. Dem Kläger steht gegen den Beklagten ein
Darlehensrückzahlungsanspruch nicht (mehr) zu. Dies folgt aus der vom Arbeitsgericht
Aachen vertretenen Begründung, wonach ein solcher etwaiger Anspruch jedenfalls
gemäß Ziffer 7 Abs. 1 der zwischen den Parteien getroffenen Abwicklungsvereinbarung
verfallen ist. Über die vom Arbeitsgericht angenommenen Gründe hinaus sprechen
überdies noch weitere rechtliche Überlegungen gegen den Bestand des vom Kläger mit
der Berufung weiterverfolgten Anspruchs.
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1. Zur Überzeugung des Berufungsgerichts spricht bereits viel für die Auffassung der 1.
Kammer des Arbeitsgerichts Köln (Urteil vom 18.01.2007, 1 Ca 11159/05), wonach der
mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens über die Gemeinschuldnerin gemäß § 5 Ziffer 1
Satz 1 des Darlehensvertrages entstandene Darlehensrückzahlungsanspruch gemäß §
5 Ziffer 1 Satz 2 des Darlehensvertrages durch Verrechnung mit der Kapitaleinlage des
Beklagten bei der Beteiligungsgesellschaft A "vollständig getilgt" und damit erloschen
ist.
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a. Der Wortlaut des § 5 Ziffer 1 Satz 2 des Darlehensvertrages lässt in keiner Weise
erkennen, dass eine solche Tilgung durch Verrechnung im Falle der Insolvenz der A L F
GmbH & Co. L -KG nicht gelten sollte. Die Regelung entspricht inhaltlich derjenigen in §
3 Ziffer 2 des Darlehensvertrages, die für den Fall des vorzeitigen Ausscheidens des
Arbeitnehmers aus dem Arbeitsverhältnis oder für den Fall des vorzeitigen Todes des
Mitarbeiters gelten sollten. Auch in diesen Fällen ist eine Verrechnung des
Darlehensrückzahlungsanspruchs mit dem Guthaben des Darlehensnehmers bei der A
vorgesehen.
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b. § 5 Ziffer 1 Satz 2 des Darlehensvertrages lässt nicht erkennen, dass die vollständige
Tilgung des Darlehens durch Verrechnung mit der Kapitaleinlage im Insolvenzfall der
Gemeinschuldnerin davon abhängig sein sollte, ob bzw. inwieweit die Kapitaleinlage
der A noch einen wirtschaftlichen Wert verkörperte.
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aa. Bereits die 1. Kammer des Arbeitsgerichts Köln hat zutreffend darauf hingewiesen,
dass § 5 Abs. 1 Satz 1 des Darlehensvertrages schon deshalb als Begünstigung des
Darlehensnehmers verstanden werden muss, weil darin die automatische Verrechnung
zweier Forderungen vorgesehen ist, die nicht im Gegenseitigkeitsverhältnis stehen.
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bb. Die in § 5 Ziffer 1 Satz 2 des Darlehensvertrages vorgesehene Verrechnung ist im
Rechtsverhältnis zwischen der A und der A L F GmbH & Co. L -KG als spätere
Gemeinschuldnerin in § 12 Ziffer 1 Buchstabe a) des Gesellschaftsvertrages rechtlich
transponiert. Dass bei der Gesamtkonstruktion der Unternehmensbeteiligung der
Arbeitnehmer grundsätzlich eine Begünstigungstendenz zugunsten der sich an der
stillen Gesellschaft beteiligenden Mitarbeiter besteht, ist auch in § 7 Ziffer 6 des
Gesellschaftsvertrages zwischen A und der späteren Gemeinschuldnerin abzulesen,
wonach der stille Gesellschafter an Verlusten des Inhabers nicht beteiligt ist.
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cc. Die Begünstigungstendenz findet ihre innere Rechtfertigung dadurch, dass das
Modell der Mitarbeiterbeteiligung auch dazu dienen sollte, einen 10%igen
Gehaltsverzicht der Mitarbeiter – zumindest teilweise – zu kompensieren, den diese im
Hinblick auf die wirtschaftlichen Schwierigkeiten, die bei der späteren
Gemeinschuldnerin bereits in den Jahren 1997/1998 bestanden haben, geleistet
worden waren. Das Unternehmen verfolgte dabei, wie der Kläger in seinem
erstinstanzlichen Schriftsatz vom 16.03.2006 selbst hervorgehoben hat, auch die
Absicht, die Motivation der Mitarbeiter und ihre innere Bindung an das Unternehmen zu
stärken.
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dd. Die Darlehensvereinbarung der Parteien vom 28.02.1999 stellte einen wichtigen
Bestandteil des Gesamtmodells der im Jahre 1998 aus den oben genannten Motiven
heraus geschaffenen Mitarbeiterbeteiligung dar. Der Umstand, dass das Darlehen mit 6
% zu verzinsen war, während der dem Mitarbeiter garantierte Einlagezins bereits bei 8,5
% lag, bestätigt wiederum, dass auch im Rahmen des Darlehensverhältnisses für den
Mitarbeiter günstige Regelungen getroffen werden sollten. Aus den vorgenannten
Gründen kann keine Rede davon sein, dass die Natur der Rechtsbeziehungen der
Parteien des Darlehensvertrages oder der Zweck der in diesem Vertrage geschuldeten
Leistungen eine Erfüllung im Wege der Aufrechnung als mit Treu und Glauben
unvereinbar erscheinen ließen (vgl. aber mit gegenteiliger Tendenz LAG Düsseldorf
vom 15.08.2007, 4 Sa 884/07).
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c. Entgegen der vorgenannten Entscheidung des LAG Düsseldorf erscheint für das
Berufungsgericht nicht nachvollziehbar, inwiefern in dem so genannten
Zeichnungsschein vom 10.01.1999 konkludent ein Aufrechnungsausschluss für alle in
Betracht kommenden Ansprüche des Beklagten im Zusammenhang mit der
Rückzahlung des Darlehens vereinbart worden sein soll.
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aa. Es ist zwar richtig, dass in den so genannten Zeichnungsschein (Bl. 92 d. A.) – in
einer Schriftgröße, die mit bloßem Auge kaum zu entziffern ist – die Erklärung
aufgenommen wurde, dass dem Unterzeichner unter anderem die Informationsschrift zur
Beteiligung an der Gesellschaft ausgehändigt wurde und ihm ihr Inhalt bekannt ist. Es
ist ferner richtig, dass auf Seite 6 der insgesamt 43 Seiten umfassende
Informationsschrift auf das Insolvenzrisiko hingewiesen wird und darauf, dass "der
Konkursverwalter trotz des Verlustes der Einlage die Rückzahlung des Darlehens in
voller Höhe des ausstehenden Betrages einfordern wird". Abgesehen davon, dass
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dieser Hinweis auffällig vorsichtig formuliert ist und eher auf ein rechtliches Risiko als
auf eine feststehende Rechtslage hinweist, ist der Inhalt der Informationsschrift als
solcher nicht selbst Inhalt des Darlehensvertrags geworden und kann somit solche
rechtlichen Ansprüche, die in dem Darlehensvertrag selbst nicht enthalten sind, nicht
selbständig begründen.
bb. Dafür, dass sich die hier in Übereinstimmung mit der 1. Kammer des Arbeitsgerichts
Köln vertretene Auslegung des § 5 Ziffer 1 Satz 2 des Darlehensvertrages bei
wohlverstandener Betrachtung des Sinnes und Zwecks der Gesamtregelung sinnvoll in
die Gesamtkonstruktion der im Jahre 1998 eingeführten Mitarbeiterbeteiligung bei der
Gesamtschuldnerin einfügt, wird ergänzend auf die umfassenden Entscheidungsgründe
der jüngsten Entscheidung des LAG Frankfurt vom 19.03.2007, 17 Ca 1790/06, Bezug
genommen.
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2. Es kann jedoch letztlich dahin stehen, ob der Darlehensrückzahlungsanspruch des
Klägers durch Verrechnung im Sinne des § 5 Ziffer 1 Satz 2 Darlehensvertrag bereits
erloschen ist. Sollte dies entgegen der hier vertretenen Auffassung nicht der Fall sein,
so muss die Geltendmachung dieses Anspruches aber jedenfalls an der in Ziffer 7 der
Abwicklungsvereinbarung der Parteien getroffenen Ausgleichsklausel scheitern. Dies
hat bereits das angegriffene Urteil des Arbeitsgerichts Aachen vom 23.10.2006
zutreffend festgestellt.
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a. Gemäß Ziffer 7 Abs. 1 der Abwicklungsvereinbarung der Parteien sind "mit der
Erfüllung dieser Vereinbarung alle gegenseitigen Ansprüche der Parteien aus dem
Arbeitsverhältnis und seiner Beendigung, gleich welchen Rechtsgrundes, seien sie
bekannt oder unbekannt, abgegolten und erledigt." Entgegen der Auffassung des
Klägers erscheint es bereits keinesfalls offensichtlich, dass es sich bei dem vom Kläger
geltend gemachten Darlehensrückzahlungsanspruch nicht um einen Anspruch "aus
dem Arbeitsverhältnis" handelt. Das hier in Rede stehende Arbeitgeberdarlehen,
dessen Restrückzahlung der Kläger mit der vorliegenden Klage begehrt, ist zwar nicht
im Arbeitsvertrag der Klägerin mit der Gemeinschuldnerin begründet worden, sondern in
einem eigenen nachträglich abgeschlossenen Darlehensvertrag. Bei dem Anspruch auf
Darlehensrückzahlung handelt es sich somit unzweifelhaft nicht um einen Anspruch aus
dem Arbeits
vertrag
nicht von Ansprüchen aus dem Arbeits
vertrag
"aus dem Arbeits
verhältnis
alle Ansprüche gezählt werden, die entweder auf dem Arbeitsvertrag selbst beruhen,
oder aber zumindest in einem untrennbaren inneren Zusammenhang mit den aus dem
Arbeitsvertrag resultierenden gegenseitigen Hauptpflichten stehen. Abzugrenzen sind
die "Ansprüche aus dem Arbeitsverhältnis" von solchen Ansprüchen der
Arbeitsvertragsparteien gegeneinander, die zwar "aus Anlass" des Arbeitsverhältnisses
begründet worden sein mögen, den inneren Zusammenhang mit den
arbeitsvertraglichen Hauptpflichten aber gerade nicht aufweisen.
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b. Ob Ansprüche aus einem Vertrag über die Gewährung eines Arbeitgeberdarlehens
als "Ansprüche aus dem Arbeitsverhältnis" in dem soeben skizzierten Sinne anzusehen
sind oder ob das nicht der Fall ist, hängt jeweils von den Umständen des Einzelfalls ab.
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aa. Gewährt der Arbeitgeber dem Arbeitnehmer aus Anlass des Arbeitsverhältnisses ein
Darlehen zur freien Verwendung in dessen privaten Lebenskreis, etwa zur
Überbrückung einer momentanen finanziellen Notlage, zur Anschaffung eines
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Überbrückung einer momentanen finanziellen Notlage, zur Anschaffung eines
Fahrzeuges o. ä., so werden die mit einem solchen Darlehen in Zusammenhang
stehenden Ansprüche nicht als "Ansprüche aus dem Arbeitsverhältnis" bezeichnet
werden können.
bb. Vorliegend liegt der Fall jedoch grundlegend anders: Der Bezug des vorliegenden
Arbeitgeberdarlehens zum Arbeitsverhältnis des Beklagten mit der Gemeinschuldnerin
beschränkt sich keineswegs darauf, dass es nur dem Beklagten
in seiner Eigenschaft
als aktiver Arbeitnehmer
aktiven Arbeitsverhältnisses gemäß § 3 Ziffer 2 Satz 1 des Darlehensvertrages
automatisch zur Fälligkeit des Darlehensrückzahlungsanspruchs der Arbeitgeberin
führte. Das Darlehen war auch zweckgebunden. Es diente gemäß § 2 Ziffer 1
"ausschließlich zur Finanzierung der Beteiligung als Gesellschafter an der A L
Mitarbeiterbeteiligungsgesellschaft GmbH". Dementsprechend wurde das Darlehen
dem Beklagten zu keinem Zeitpunkt tatsächlich ausgezahlt, sondern war gemäß § 2
Ziffer 2 des Darlehensvertrages an den beauftragten Treuhänder auszubezahlen, "der
den Betrag zur Einzahlung des Kapitalanteils des Darlehensnehmers bei der AMB zu
verwenden hat". Die Arbeitnehmerbeteiligung am Unternehmen der Gemeinschuldnerin
wiederum diente aus der Sicht der Arbeitnehmerschaft gerade der Kompensation eines
von den Arbeitnehmern einschließlich des Beklagten im Jahre 1998 geübten 10%igen
Vergütungsverzichts, welchen die Arbeitnehmer als Beitrag zur Sanierung ihrer in
wirtschaftlichen Schwierigkeiten befindlichen Arbeitgeberin geleistet hatten. Aus Sicht
der Arbeitgeberin wiederum diente die Mitarbeiterbeteiligung einer Verbesserung der
Arbeitsmotivation und einer stärkeren Bindung der Belegschaft an das Unternehmen.
Mittel- bis längerfristig sollte durch die Unternehmensbeteiligung den Arbeitnehmern
eine zusätzliche Einnahmequelle verschafft werden, die in unmittelbaren
Zusammenhang mit dem Betriebsergebnis der Arbeitgeberin gestanden und den
Charakter einer Zusatzvergütung zu der arbeitsvertraglich vereinbarten Grundvergütung
gewonnen hätte.
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c. Dieser innere Bezug der hier streitigen Darlehensgewährung zu den Rechten und
Pflichten des Beklagten und der Gemeinschuldnerin als Arbeitgeberin des Beklagten
aus deren Arbeitsverhältnis erscheint so eng, dass es berechtigt erscheint, den
Darlehensrückzahlungsanspruch des Klägers als Rechtsnachfolger der
Gemeinschuldnerin aus dem Darlehensvertrag zu den Ansprüchen der Parteien "aus
dem Arbeitsverhältnis" zu rechnen.
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3. Auch hierauf kommt es jedoch letztlich nicht allein entscheidend an; denn zumindest
handelt es sich bei dem Darlehensrückzahlungsanspruch des Klägers, wenn nicht
schon um einen Anspruch "aus dem Arbeitsverhältnis", dann doch jedenfalls zumindest
um einen Anspruch aus der Beendigung des Arbeitsverhältnisses.
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a. Unter einem Anspruch aus der Beendigung des Arbeitsverhältnisses ist ein Anspruch
zu verstehen, welcher der Arbeitgeberin gegen den Arbeitnehmer oder umgekehrt
zusteht und dessen Entstehen unmittelbar aus der Beendigung des beiderseitigen
Arbeitsverhältnisses resultiert.
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b. Genau diese Voraussetzungen treffen auf den Darlehensrückzahlungsanspruch zu.
Gemäß § 9 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages der A L
Mitarbeiterbeteiligungsgesellschaft GmbH führt das Ausscheiden eines Gesellschafters
als Mitarbeiter der A L F GmbH & Co. L -KG "zum automatischen Ausscheiden des
Mitarbeiters aus der Gesellschaft zum Ende des laufenden Geschäftsjahres". Der
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Darlehensvertrag wiederum bestimmt in § 3 Ziffer 2 Satz 1: "Scheidet der
Darlehensnehmer vor diesem Datum [gemeint ist der 31.12.2008 als reguläres
Laufzeitende des Darlehens] als Arbeitnehmer aus der A KG aus, ist das Darlehen zum
Zeitpunkt des Ausscheidens aus der A zur Rückzahlung fällig."
c. Der Kläger kann dem gegenüber auch nicht einwenden, dass er vorliegend den
Darlehensrückzahlungsanspruch nicht auf den in § 3 Ziffer 2 Satz 1 genannten
Tatbestand des Ausscheidens des Arbeitnehmers aus den Diensten der
Gemeinschuldnerin gestützt habe, sondern auf den in § 5 Ziffer 1 Satz 1
angesprochenen Tatbestand der Beendigung der stillen Gesellschaft, der wiederum auf
der Eröffnung des Insolvenzverfahrens gegenüber der Gemeinschuldnerin beruhe.
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aa. Gemäß Ziffer 4 der Abwicklungsvereinbarung des Beklagten mit der
Gemeinschuldnerin ist der Beklagte nämlich bereits mit Wirkung zum 16.12.2003, somit
3 Tage vor der am 19.12.2003 erfolgten Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das
Vermögen des Arbeitgeberunternehmens, aus dem Arbeitsverhältnis ausgeschieden.
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bb. Zum anderen folgt aus der Systematik des Darlehensvertrages, dass dessen § 5
Ziffer 1 Satz 1 sich nicht auf eine Beendigung der stillen Gesellschaft aufgrund der
Eröffnung eines Konkursverfahrens bezieht. Gemäß § 6 des Darlehensvertrages kann
der Darlehensvertrag nämlich von jedem Vertragspartner ohne Einhaltung einer Frist
aus wichtigem Grund gekündigt werden. Als wichtiger Grund gilt gemäß § 6 des
Darlehensvertrages explizit die Eröffnung des Konkursverfahrens über das Vermögen
des Darlehensgebers. Diese Vorschrift wäre sinnlos, wenn nach dem Willen der den
Darlehensvertrag schließenden Parteien die Eröffnung des Konkursverfahrens über das
Vermögen des Darlehensgebers bereits nach § 5 Ziffer 1 Satz 1 Darlehensvertrag zur
Fälligkeit des Darlehensrückzahlungsanspruches führen sollte.
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cc. Zwar hat der Beklagte schließlich auch von seinem aus § 6 des Darlehensvertrages
folgenden Kündigungsrecht Gebrauch gemacht, dies jedoch erst am 07.02.2005, also zu
einem Zeitpunkt, in welchem der Darlehensrückzahlungsanspruch schon aufgrund § 3
Ziffer 2 Satz 1 Darlehensvertrag in Verbindung mit § 9 Ziffer 4 Gesellschaftsvertrag der A
GmbH längst zur Rückzahlung fällig geworden wäre, und zwar selbst dann, wenn es nur
auf die betriebsbedingte Kündigung des Insolvenzverwalters vom 25.12.2003 zum
30.04.2004 ankäme und es die in Ziffer 4 der Abwicklungsvereinbarung enthaltene
Vereinbarung, dass der Beklagte bereits zum 16.12.2003 aus dem Arbeitsverhältnis mit
der Gemeinschuldnerin ausgeschieden sei, nicht gegeben hätte.
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dd. Beruht der Darlehensrückzahlungsanspruch des Klägers somit unmittelbar auf der
Beendigung des Arbeitsverhältnisses der Parteien, kann zur Überzeugung des
Berufungsgerichts kein Zweifel daran bestehen, dass er von der Ausgleichsklausel der
Ziffer 7 Abs. 1 der Abwicklungsvereinbarung erfasst wird.
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d. Dafür, dass Ziffer 7 Abs. 1 der Abwicklungsvereinbarung nicht nur solche Ansprüche
erfasst, die sich unmittelbar aus dem Arbeits
vertrag
auch dadurch bestätigt, dass in Ziffer 7 Abs. 1 der Abwicklungsvereinbarung
ausdrücklich klargestellt wird, dass es auf den Rechtsgrund des auf der Beendigung des
Arbeitsverhältnisses beruhenden Anspruches nicht ankommt. Wenn die Parteien der
Abwicklungsvereinbarung mit deren Erfüllung alle gegenseitigen Ansprüche aus dem
Arbeitsverhältnis und seiner Beendigung, "
gleich welchen Rechtsgrundes"
abgegolten und erledigt betrachten wollten, so gilt dies eben auch für solche Ansprüche
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aus dem Arbeitsverhältnis und seiner Beendigung, die nicht im Arbeitsvertrag der
Parteien selbst begründet wurden. Die Floskel "gleich welchen Rechtsgrundes"
erweitert den Anwendungsbereich der Ausgleichsklausel für Ansprüche aus der
"Beendigung des Arbeitsverhältnisses" somit in ähnlicher Weise wie die gelegentlich
auch gebräuchliche Formulierung "Ansprüche, die mit dem Arbeitsverhältnis in
rechtlichem oder unmittelbaren wirtschaftlichen Zusammenhang stehen".
e. Dass die Parteien der Abwicklungsvereinbarung mit dieser einen endgültigen, die
Rechtssicherheit herstellenden Schlussstrich unter ihre Rechtsbeziehungen setzen
wollten, wird auch dadurch bekräftigt, dass sie die Ausgleichsklausel der Ziffer 7 Abs. 1
ausdrücklich sogar auch auf unbekannte Ansprüche ausgedehnt haben.
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f. Auch der weitere Umstand, dass die Parteien der Abwicklungsvereinbarung in Ziffer 7
Abs. 2 bis Abs. 4 konkrete Ausnahmen von der Ausgleichsklausel definiert haben,
spricht nicht für, sondern gegen die vom Kläger vertretene Auffassung über den Umfang
des Geltungsbereichs der Ausgleichsklausel. Wenn in Abs. 2 bis 4 der Ziffer 7 der
Abwicklungsvereinbarung ganz bestimmte Ausnahmetatbestände von der
Ausgleichsklausel explizit definiert sind, der Darlehensrückzahlungsanspruch des
Klägers hierunter aber nicht aufgeführt ist, so spricht dies gerade dafür, dass im Hinblick
auf
diesen
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g. Dabei fällt auf, dass in Ziffer 7 Abs. 3 der Abwicklungsvereinbarung ausdrücklich
"Ansprüche aus der einzelvertraglichen und/oder tarifvertraglichen Altersversorgung,
sofern diese unwiderruflich bezugsberechtigt sind" von dem Geltungsbereich der
Ausgleichsklausel ausgenommen werden. Es fällt auf, dass es sich auch hierbei um
Ansprüche handelt, die nicht unmittelbar im Arbeitsvertrag der Parteien selbst geregelt
sind.
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4. Selbst wenn man jedoch der hier auf der Grundlage der §§ 133, 157 BGB
vorgenommenen Auslegung der in Ziffer 7 der Abwicklungsvereinbarung enthaltenen
Ausgleichsklausel nicht folgen wollte, so könnte sich der Beklagte dennoch mit Erfolg
auf die so genannte Unklarheitenregelung des § 305 c BGB berufen.
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a. In dem für den Kläger günstigsten Fall ist davon auszugehen, dass neben der hier
vertretenen Auffassung, wonach der Darlehensrückzahlungsanspruch des Klägers von
der Ausgleichsklausel in Ziffer 7 der Abwicklungsvereinbarung der Parteien erfasst wird,
auch die vom Kläger vertretene gegenteilige Auffassung rechtlich vertretbar erschiene.
Diese wird u. a. vom LAG Düsseldorf in seiner Entscheidung vom 15.08.2007 (4 Sa
884/07) geteilt.
47
b. Zu Unrecht vertritt das LAG Düsseldorf allerdings die Ansicht, dass § 305 c Abs. 2
BGB schon deshalb keine Anwendung finden könne, weil an der von ihm, dem LAG
Düsseldorf, vorgenommenen Auslegung der Ziffer 7 der Abwicklungsvereinbarung
keine Auslegungszweifel möglich seien. Dass diese These des LAG Düsseldorf nicht
zutrifft, wird durch die Tatsache belegt, dass bundesweit diverse erst- wie
zweitinstanzliche Arbeitsgerichte bei der Auslegung der Ziffer 7 der
Abwicklungsvereinbarung zu dem LAG Düsseldorf entgegengesetzten Ergebnissen
gelangt sind. So gelangen zu der Auslegung, dass der Darlehensrückzahlungsanspruch
von der Ausgleichsklausel erfasst ist, nicht nur die hier zur Entscheidung berufene
Berufungskammer des LAG Köln, sondern auch das Landesarbeitsgericht
Berlin/Brandenburg in seiner Entscheidung vom 09.02.2007, 25 Sa 10343/06, das
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Arbeitsgericht Aachen in seiner Ausgangsentscheidung zu dem vorliegenden
Rechtsstreit, das Arbeitsgericht Frankfurt am Main in der vom Arbeitsgericht Aachen
zitierten Entscheidung 16/4 Ca 9685/05 vom 23.05.2006, sowie das Arbeitsgericht
Frankfurt/Oder in seiner Entscheidung 2 Ca 2768/05 vom 20.07.2006.
c. Wenn man somit nicht geneigt wäre, der auch hier vertretenen Auslegung zu folgen,
wonach der vom Kläger geltend gemachte Darlehensrückzahlungsanspruch von der
Ausgleichsklausel erfasst wird, so ist doch zumindest zwingend zu konstatieren, dass
insoweit bei der Auslegung der Klausel Zweifel angebracht sind.
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d. Gemäß § 305 c BGB gehen Zweifel bei der Auslegung allgemeiner
Geschäftsbedingungen zu Lasten des Verwenders.
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e. Dass es sich bei den Regelungen der Abwicklungsvereinbarung, die auch der
Beklagte unterzeichnet hat, um allgemeine Geschäftsbedingungen handelt, ist zwischen
den Parteien letztlich unstreitig. Der Kläger hat die Regeln der
Abwicklungsvereinbarung, so wie sie auch vom Beklagten unterzeichnet wurde, in einer
Vielzahl von Fällen gleich lautend verwandt, ohne dass die jeweiligen Arbeitnehmer
diese Regeln inhaltlich selbst mit dem Kläger ausgehandelt hätten oder auch nur einen
tatsächlichen Einfluss auf den Inhalt dieser Regeln hätten nehmen können.
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f. Entgegen der Auffassung des Klägers steht der Anwendung des § 305 c BGB, aber
auch § 310 Abs. 4 Satz 1 BGB, nicht entgegen.
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aa. Nach dieser Vorschrift findet der Abschnitt des bürgerlichen Gesetzbuches über die
Rechtskontrolle allgemeiner Geschäftsbedingungen keine Anwendung auf
"Tarifverträge, Betriebs- und Dienstvereinbarungen". Der Rechtsgrund dafür, dass die in
Ziffer 7 der Abwicklungsvereinbarung enthaltene Ausgleichsklausel auch auf das
Arbeitsverhältnis des Beklagten zum Kläger Anwendung findet, hat seinen Rechtsgrund
jedoch ausschließlich in der zwischen dem Beklagten und dem Kläger
abgeschlossenen individuellen Abwicklungsvereinbarung, und nicht in dem
Interessenausgleich und Sozialplan vom 17.12.2003. Der Beklagte hatte zwar keinen
Einfluss auf die inhaltliche Gestaltung der Abwicklungsvereinbarung. Ihm stand es aber
frei, diese zu unterzeichnen oder auch nicht. Die zwischen dem Beklagten und dem
Kläger zustande gekommene Abwicklungsvereinbarung besitzt den Rechtscharakter
einer Individualvereinbarung zwischen diesen Parteien.
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bb. Keineswegs beruht ihre Geltung für den Beklagten dagegen auf § 77 Abs. 4 Satz 1
BetrVG. § 310 Abs. 4 Satz 1 BGB findet nur dann Anwendung, wenn und soweit
Betriebsvereinbarungen auf der Grundlage des § 77 Abs. 4 Satz 1 BetrVG "unmittelbar
und zwingend gelten.
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g. Entgegen der Auffassung des Klägers hat dieser die als allgemeine
Geschäftsbedingungen zu charakterisierenden Regelungen der
Abwicklungsvereinbarung dem Beklagten auch "gestellt". Der Kläger hat als Verwender
der allgemeinen Geschäftsbedingungen in diesem Sinne zu gelten.
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aa. Dies folgt daraus, dass er als Rechtsnachfolger der Gemeinschuldnerin in ihrer
Eigenschaft als Arbeitgeberin des Beklagten dem Beklagten die
Abwicklungsvereinbarung mit dem gegebenen Inhalt angetragen hat, ohne dass der
Beklagte einen tatsächlichen Einfluss auf den einzelnen Inhalt dieser Regelungen hätte
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ausüben können.
bb. Im Unterschied zu dem Beklagten hatte der Kläger dagegen sehr wohl
maßgeblichen Einfluss auf den Inhalt der Abwicklungsvereinbarung. Der Beklagte hat
nämlich als Vertragspartei des Interessenausgleichs und Sozialplans vom 17.12.2003
an der Ausgestaltung der Musterabwicklungsvereinbarung, die schließlich als Anhang
Bestandteil des Interessenausgleichs wurde, maßgeblich mitgewirkt. Ohne, rsp. gegen
seinen Willen, hätte die Musterabwicklungsvereinbarung nicht oder nicht in dieser Form
vereinbart werden können.
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cc. Das Muster der Abwicklungsvereinbarung hätte insbesondere nicht Gegenstand
einer erzwingbaren Mitbestimmung der Personalvertretungsorgane sein können.
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dd. Da es vorliegend somit um die Anwendung und Auslegung eines Vertrages
zwischen dem Beklagten und dem Kläger geht und nicht um die Anwendung und
Auslegung einer Betriebsvereinbarung selbst, können die Grundsätze der Entscheidung
des BAG vom 01.02.2006 in Sachen 5 AZR 187/05 auf den vorliegenden Fall
keineswegs übertragen werden. In der Literatur ist ausdrücklich anerkannt, dass § 305 c
BGB nicht nur für behördlich empfohlene oder genehmigte, sondern auch für kollektiv
ausgehandelte Allgemeine Geschäftsbedingungen gilt (Palandt/Heinrichs, § 305 c BGB,
Rdnr. 18; Wolf-Horn-Lindacher, AGB Gesetz, 4. Auflage, § 305 Rdnr. 26).
59
h. Aus dem Umstand, dass die von den Parteien abgeschlossene
Abwicklungsvereinbarung gerade nur als Vertrag zwischen Beklagtem und Kläger
Rechtsgültigkeit erlangt hat, folgt auch, dass die Auslegung den Regeln über die
Auslegung einer Willenserklärung folgt und sich am objektiven Empfängerhorizont in
der Position des Beklagten zu orientieren hat.
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i. Unerheblich ist dem gegenüber, wie gegebenenfalls die Betriebsparteien des
Interessenausgleichs vom 17.12.2003 die von ihnen entwickelte Mustervereinbarung
interpretiert haben mögen.
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aa. Nicht einmal der Kläger selbst behauptet allerdings auch, dass die Betriebsparteien
explizit vereinbart hätten, dass die in Ziffer 7 der Muster- Abwicklungsvereinbarung
enthaltene Ausgleichsklausel Darlehensrückzahlungsansprüche
nicht
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bb. Erst recht ist es unerheblich, welche Rechtsansicht Frau Rechtsanwältin K -G in
ihrer Eigenschaft als Rechtsvertreterin einer an dem Interessenausgleich und
Sozialplan beteiligten Personalvertretung zu diesem Punkt subjektiv vertreten haben
mag. Weder hat Frau Rechtsanwältin K -G die Vollmacht gehabt, den Beklagten zu
vertreten, noch hat sie dies tatsächlich getan. Sie hat nicht einmal diejenige
Arbeitnehmervereinigung, nämlich die P C , vertreten, der der Beklagte angehört.
Unabhängig davon spricht aus den vom Kläger zitierten Äußerungen der
Rechtsanwältin K -G nicht einmal eine bestimmte subjektive Rechtsüberzeugung,
sondern allenfalls eine rechtliche Unsicherheit über das Schicksal des
Darlehensrückzahlungsanspruchs nach Abschluss des Interessenausgleichs und
Sozialplans. Jedenfalls haben etwaige Äußerungen und/oder Rechtsmeinungen dieser
Rechtsanwältin keinerlei rechtliche Bedeutung für die Entscheidung des vorliegenden
Rechtsstreits.
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5. Aus den aufgeführten Gründen kann der Darlehensrückzahlungsanspruch des
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Klägers gegenüber dem Beklagten keinen Erfolg haben. Der Anspruch ist bereits durch
Tilgung erloschen, jedenfalls aber aufgrund der in der Abwicklungsvereinbarung
enthaltenen Ausgleichsklausel erledigt. Letzteres folgt aus einer zutreffenden
Auslegung dieser Klausel, zumindest aber aus der Anwendung von § 305 c BGB.
III. Die Kostenfolge ergibt sich aus § 97 Abs. 1 ZPO.
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Gemäß § 72 Abs. 2 Ziffer 2 ArbGG war die Revision zuzulassen.
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Rechtsmittelbelehrung
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Gegen dieses Urteil kann von
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R E V I S I O N
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eingelegt werden.
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Die Revision muss
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innerhalb einer Notfrist* von einem Monat
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schriftlich beim
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Bundesarbeitsgericht
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Hugo-Preuß-Platz 1
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99084 Erfurt
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Fax: (0361) 2636 - 2000
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eingelegt werden.
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Die Notfrist beginnt mit der Zustellung des in vollständiger Form abgefassten Urteils,
spätestens mit Ablauf von fünf Monaten nach der Verkündung.
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Die Revisionsschrift muss von einem Rechtsanwalt unterzeichnet sein.
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* eine Notfrist ist unabänderlich und kann nicht verlängert werden.
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(Dr. Czinczoll) (Runckel) (Paffrath)
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