Urteil des FG Münster vom 10.07.2003
FG Münster: einmalige abfindung, vorzeitige erfüllung, kapitalgesellschaft, vermögenswert, einkünfte, personengesellschaft, anteil, schätzungsverfahren, minderung, vergleichsrechnung
Finanzgericht Münster, 3 K 295/99 Erb
Datum:
10.07.2003
Gericht:
Finanzgericht Münster
Spruchkörper:
3. Senat
Entscheidungsart:
Urteil
Aktenzeichen:
3 K 295/99 Erb
Tenor:
Die Klage wird abgewiesen.
Die Kosten des Rechtsstreits trägt der Kläger.
Die Revision wird zugelassen.
G r ü n d e:
1
Streitig ist im Rahmen einer Schenkungsteuerfestsetzung der für GmbH-Anteile
anzusetzende gemeine Wert.
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Durch notariell beurkundeten Vertrag vom 05.12.1994 erhielt der Kl. von seiner Mutter
deren Geschäftsanteil vom nominal 60.000 DM an der T*********************** GmbH (T.
GmbH) übertragen. Hinsichtlich der Übertragung bestand eine
Verpflichtungsvereinbarung aus dem Jahre 1982. Danach war die Übertragung des
Geschäftsanteils in Teilbeträgen von jeweils 20.000 DM zum 31.12.1999, 31.12.2000
und 31.12.2001 vereinbart. Als einmalige Abfindung für die vorzeitige Erfüllung der
Verpflichtungsvereinbarung zahlte der Kl. seiner Mutter einen Betrag von 455.000 DM.
Den Wert des Geschäftsanteils gaben die Parteien mit 1.309.200 DM an. Wegen der
Einzelheiten wird auf den Inhalt des Vertrages in der Steuerakte (Bl. 1 - 2 Rückseite)
verwiesen.
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In der Schenkungsteuererklärung erklärte der Kl. den Wert der Geschäftsanteile zum
Schenkungstichtag mit 1.309.200 DM (2.182 DM je 100 DM Nennkapital). Dabei war der
gemeine Wert auf der Grundlage des Vermögenswertes ermittelt worden; die
Ertragsaussichten wurden mit 0,00 DM berücksichtigt.
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Das FA setzte die Schenkungsteuer zunächst durch Bescheid vom 15.03.1995 auf
55.482 DM fest. Nach einer durch die Großbetriebsprüfung E******** vorgenommenen
Wertermittlung erhöhte das FA durch Bescheid vom 28.11.1996 die Schenkungssteuer
auf der Grundlage eines Erwerbswertes von 3.900.369 DM auf 800.163 DM. Der
Änderung lagen folgende Feststellungen der Großbetriebsprüfung zu Grunde:
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Die T. GmbH ist Komplementärin der T*********************** GmbH &Co KG (T. KG), an
deren Vermögen sie zu 97,25 % beteiligt ist. Die T. KG ihrerseits hält 100 % der Anteile
an der H********************** GmbH (H***** GmbH). Durch Vertrag vom 13.03.1992 und
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eine Ergänzungsvereinbarung vom 23.12.1992 schlossen die T. KG und die H*****
GmbH einen Beherrschungs- und Abführungsvertrag. Hiernach unterstellte die H*****
GmbH die Leitung ihrer Gesellschaft der T. KG. Die H***** GmbH war verpflichtet, ihren
nach handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Reingewinn an die T. KG abzuführen.
Die T. KG war verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden
Jahresfehlbetrag auszugleichen. Die Großbetriebsprüfung ging von einer gemischten
Schenkung aus und ermittelte den Verkehrswert der übertragenen Anteile nach dem
sog. Stuttgarter Verfahren mit 7.095 DM pro 100 DM Nennkapital. Wegen der
Einzelheiten wird auf den Inhalt der Kontrollmitteilung nebst Anlagen (Bl. 13 - 27 der
Steuerakte) verwiesen.
Gegen den Bescheid vom 28.11.1996 legte der Kl. Einspruch ein. Nach seiner Meinung
dürfe eine gesonderte Bewertung der Anteile an der H***** GmbH nicht erfolgen. Der
angesetzte Vermögenswert müsse daher um den Vermögenswert der H***** GmbH
bereinigt werden.
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In der Einspruchsentscheidung vom 15.12.1998 setzte das FA die Schenkungsteuer auf
695.163 DM herab. Die von der T. KG gehaltenen Anteile der H***** GmbH seien nach §
37 a Erbschaftsteuergesetz (ErbStG) in die Bemessungsgrundlage einzubeziehen. Die
Sondervorschrift des § 136 Nr. 4 c Bewertungsgesetz i. V. m. § 24 c Nr. 1
Vermögensteuergesetz finde keine Anwendung. Wegen der Einzelheiten der
Begründung wird auf den Inhalt der Einspruchsentscheidung verwiesen.
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Die Klage wird wie folgt begründet:
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Das FA habe der Großbetriebsprüfung folgend bei der Bewertung der Anteile der H*****
GmbH bei den Sonderabschreibungen Korrekturen für 1993 i. H. v. 1.960.000 DM und
für 1994 i. H. v. 2.520.000 DM entsprechend Abschnitt 78 Abs. 1
Vermögensteuerrichtlinien 1989 bzw. Abschnitt 7 Abs. 1 Vermögensteuerrichtlinien
1993 vorgenommen. Bei der Bewertung der Anteile für die T. GmbH seien die
Sonderabschreibungen für Zwecke der Schenkungsteuer nochmals hinzugerechnet
worden. Gegen diese Hinzurechnung richte sich die Klage. Es gebe keine gesetzliche
Regelung dafür, Ergebnisanteile an der Personengesellschaft um anteilige Ergebnisse
bzw. Ergebnisbestandteile an Organgesellschaften im Rahmen der Anteilsbewertung
einer GmbH (Komplementärin) durch Hinzu- oder Abrechnungen zu korrigieren. Läge
eine direkte Beteiligung der T. GmbH an der H***** GmbH vor, wäre das Ergebnis der
Organgesellschaft zu eliminieren und die Anteilswerte beider Gesellschaften getrennt zu
ermitteln. Bei der Anteilsbewertung der T. GmbH dürften nur die "eigenen" Ergebnisse
durch Hinzu- oder Abrechnungen korrigiert werden. Für Zwecke der Erbschafts- oder
Schenkungsteuer sei für Anteile an Personengesellschaften allein der Vermögenswert
d. h. der Anteil am Betriebsvermögen maßgebend. Nach seinen mit dem
Klageschriftsatz vorgelegten Berechnungen ergebe sich danach für die Anteile der T.
GmbH ein Anteilswert von 5.486 DM je 100 DM Nennkapital und eine neu
festzusetzende Schenkungsteuer von 520.968 DM.
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Der Kl. beantragt,
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den Schenkungsteuerbescheid vom 28.11.1996 und die Einspruchsentscheidung vom
15.12.1998 aufzuheben und die Schenkungsteuer neu auf 520.968 DM festzusetzen,
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hilfsweise die Revision zuzulassen.
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Das FA beantragt,
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die Klage abzuweisen.
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Das der Anteilsbewertung der T. GmbH zu Grunde gelegte Einkommen setze sich aus
eigenem Einkommen und aus den Anteilen an den Einkünften aus der Beteiligung an
der T. KG zusammen. Auf Grund des Ergebnisabführungsvertrages sei in den
Einkünften aus der Beteiligung an der T. KG das Ergebnis der H***** GmbH enthalten.
Wie die Berechnung im Schriftsatz vom 22.02.1999 zeige, beruhe das der
Ertragsbewertung zu Grunde gelegte Betriebsergebnis nahezu ausschließlich auf den
eigenen Einkünften der T. KG. Das FA vertrete die Auffassung, dass Abschnitt 7 der
Vermögensteuerrichtlinien auf sämtliche Sonderabschreibungen bzw.
Teilwertabschreibungen anzuwenden sei, die das Betriebsergebnis der letzten drei
Jahre beeinflusst hätten. Dabei sei es unerheblich, ob es sich um eigene Einkünfte, um
Beteiligungseinkünfte oder um mittelbar in den Beteiligungseinkünften enthaltene
Ergebnisse von Organgesellschaften handele. Abschnitt 7 Vermögensteuerrichtlinien
enthalte insoweit keine Einschränkungen. Diese Rechtsauffassung werde durch das
Urteil vom BFH vom 23.07.1971 III R 104/70 (BStBl II 1972 S 5) bestätigt. Folge man
dagegen der Auffassung des Kl., dass nur die eigenen Ergebnisse der T. GmbH um
Hinzu- oder Abrechnungen zu korrigieren seien, müssten auch die auf das
Beteiligungsergebnis an der T. KG entfallenden Abrechnungen herausgerechnet
werden.
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Wegen des weiteren Sach- und Streitstandes und des Vorbringens der Parteien im
Einzelnen wird auf den Inhalt der vorliegenden Akten und der gewechselten Schriftsätze
Bezug genommen.
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Die Parteien haben zur Entscheidung des Rechtsstreits auf mündliche Verhandlung
verzichtet.
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Die Klage ist nicht begründet.
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Der vom beklagten FA für die dem Kl. von seiner Mutter geschenkten Geschäftsanteile
zu Grunde gelegte Wert entspricht dem im Zeitpunkt der Schenkung geltenden
Schenkungsteuerrecht und Bewertungsrecht. Bei den geschenkten Geschäftsanteilen
von nominal 60.000 DM handelt es sich um Geschäftsanteile an der T. GmbH.
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Nicht notierte Anteile sind gem. § 11 Abs. 2 BewG mit dem gemeinen Wert anzusetzen.
Lässt sich der gemeine Wert nicht aus zeitnahen Verkäufen ableiten, die weniger als
Jahr zurückliegen, so ist der gemeine Wert unter Berücksichtigung des Vermögens und
der Ertragsaussichten der Kapitalgesellschaft zu schätzen (§ 11 Abs. 2 Satz 2 BewG).
Im Interesse einer möglichst gleichmäßigen und praktikablen Wertermittlung schätzt die
Finanzverwaltung den gemeinen Wert von Anteilen an Kapitalgesellschaften nach dem
sog. Stuttgarter Verfahren. Das in Abschnitt 76 f. Vermögensteuerrichtlinien 1989 und
danach in Abschnitt 4 f. Vermögensteuerrichtlinien 1993 geregelte sog. Stuttgarter
Verfahren hat der BFH in ständiger Rechtsprechung als ein geeignetes
Schätzungsverfahren anerkannt (BFH-Urteil vom 06.03.1991 II R 18/88 BStBl II 1991 S
558 m. w. N.). Mit Rücksicht auf die Gleichmäßigkeit der Besteuerung ist von diesem
Verfahren nur abzuweichen, wenn es in Ausnahmefällen aus besonderen Gründen des
Einzelfalles zu nicht tragbaren, d. h. offensichtlich unrichtigen Ergebnissen führt (s. BFH-
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Urteil vom 26.01.2000 II R 15/97 in BStBl II 2000 S 251 m. Rechtsprechungshinweisen).
Der erkennende Senat hat sich der o.g. Rechtsprechung des BFH angeschlossen.
Nach dem Stuttgarter Verfahren ist zunächst der Vermögenswert zu ermitteln, der
sodann auf Grund der Ertragsaussichten der Kapitalgesellschaft korrigiert wird, sofern
diese nach oben oder unten von einer Normalverzinsung des Kapitals, das den
Unternehmenswert verkörpert, abweichen. Im Streitfall wendet sich der Kl. gegen die
vom FA vorgenommene Ermittlung des Ertragshundertsatzes. Das FA hat bei der
Schätzung des voraussichtlichen künftigen Jahresertrages der Anteile an der T. GmbH
gem. Abschnitt 7 Abs. 1 Nr. 1 Vermögensteuerrichtlinien 1993 Sonderabschreibungen
der H***** GmbH i. H. v. 1,96 Millionen DM für 1993 und von 2.520.000 DM für 1994 dem
Jahresertrag der T. GmbH hinzugerechnet. Der Kl. ist der Ansicht, es dürften nur die
"eigenen" Ergebnisse der T. GmbH durch Hinzu- oder Abrechnungen korrigiert werden.
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Dieser Rechtsansicht des Kl. vermag sich der Senat nicht anzuschließen. Darüber, dass
die T. GmbH mit 97,25 % an der T. KG beteiligt ist, und letztere 100 % der Anteile an der
H***** GmbH hält und zudem die T. KG und H***** GmbH einen Beherrschungs- und
Abführungsvertrag geschlossen haben, besteht kein Streit. Die Regelung des Abschnitt
7 Vermögensteuerrichtlinien 1993 enthält keinen Hinweis darauf, dass sich die dort
aufgeführten Hinzu- und Abrechnungen nur auf die "eigenen" Ergebnisse der
Kapitalgesellschaft und nicht auch auf ihre Beteiligungen an anderen Kapital- oder
Personengesellschaften beziehen. Nach der Rechtsprechung des BFH (s. Urteil vom
23.07.1971 III R 104/70 in BStBl II 1972 S 5) sind bei der Ermittlung des gemeinen
Wertes von Anteilen einer GmbH, der über Gesellschaften bürgerlichen Rechts von
deren Organgesellschaften erwirtschaftete Gewinne zufließen, die Vermögen und die
Erträge der Beteiligungsgesellschaften bei der Berechnung des Vermögenswertes und
des Ertragshundertsatzes der GmbH einzubeziehen. Einem fiktiven Erwerber der
Anteile sei es in der Regel gleichgültig, wie die Kapitalgesellschaft ihren Gewinn
erwirtschafte, ob und in welchem Umfang das Betriebsergebnis auf der eigenen
gewerblichen Tätigkeit der GmbH beruhe oder auf Beteiligungserträge zurückgehe.
Ähnlich wie Erträge aus Aktien seien auch die Erträge aus den
Beteiligungsgesellschaften dem übrigen Gewinn der die Beteiligungen haltenden
GmbH zuzurechnen.
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Wenn aber die Beteiligungserträge hinzuzurechnen sind, dann erscheint es nur
folgerichtig, die Beteiligungsgesellschaften in die in Abschnitt 7
Vermögensteuerrichtlinien 1993 vorgesehenen Korrekturen einzubeziehen. Andernfalls
müsste man, worauf das beklagte FA in seinem Schriftsatz vom 24.03.1999 letzter
Absatz zutreffend hingewiesen hat, auch die auf das Beteiligungsergebnis an der T. KG
entfallenen Abrechnungen von mehr als 3,8 Millionen DM herausrechnen. Im Übrigen
hat das FA in dem o. g. Schriftsatz in seinem dortigen Zahlenwerk im Einzelnen
dargelegt, dass das der Ertragsbewertung zu Grunde gelegte Betriebsergebnis nahezu
ausschließlich aus Einkünften der T. KG herrührt und das Betriebsergebnis durch einen
Verlust der H***** GmbH in Höhe von 549.678 DM gemindert worden ist. Auch diese
Umstände sprechen für die Auffassung des FA, dass Abschnitt 7
Vermögensteuerrichtlinien 1993 auf sämtliche Sonderabschreibungen bzw.
Teilwertabschreibungen anzuwenden ist, die das Betriebsergebnis der letzten drei
Jahre beeinflusst haben.
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Die vom Kl. im Schriftsatz vom 02.12.1999 vorgenommene Vergleichsrechnung
entspricht nicht - wie das FA im Schriftsatz vom 17.01.2000 dargelegt hat - dem
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vorliegenden Sachverhalt. Denn im Streitfall hat die Einbeziehung der Ergebnisse der
H***** GmbH bei der Ermittlung der Ertragsaussichten nicht zu einer Erhöhung sondern
zu einer Minderung des Ertragshundertsatzes geführt. Eine nachteilige
Doppelerfassung der Ertragsaussichten der H***** GmbH im Rahmen der
Anteilsbewertung der T. GmbH ist danach nicht erfolgt. Im Übrigen liegt es im System
des Stuttgarter Verfahrens, dass es auf Grund von Beteiligungsbesitz im Rahmen der
Ermittlung des Ertragshundertsatzes zu einer mehrfachen Berücksichtigung von
Erträgen kommen kann. Zur Vermeidung dieser auch als Kaskadeneffekt bezeichneten
Kumulierungen sehen die Vermögensteuerrichtlinien 1989 in Abschnitt 81 sowie in
Abschnitt 83 (Abschnitt 11 und 12 Vermögensteuerrichtlinien 1993) Sonderregelungen
für reine Holdinggesellschaften sowie für Gesellschaften mit im Einzelnen näher
bestimmten Beteiligungsverhältnissen vor. In seinem Urteil vom 26.01.2000 II R 15/97
BStBl II 2000 S 251 hat der BFH ausgeführt, dass aus § 11 Abs. 2 Satz 2 BewG keine
rechtliche Notwendigkeit folge, den systembedingten Kaskadeneffekt auch noch
darüber hinaus zu neutralisieren. Kämen keine weiteren Gesichtspunkte wie die der
Effektensubstitution oder der einer Organschaft mit Ergebnisabführung hinzu, seien bei
mehrstufigen Beteiligungsverhältnissen die Anteile an den Kapitalgesellschaften jeder
Stufe für sich nach den Regeln des Stuttgarter Verfahrens zu bewerten und dabei der
Kaskadeneffekt regelmäßig hinzunehmen. Diese Auffassung hat der BFH in seinem
Urteil vom 20.09.2000 (II R 61/98 in BFH/NV 2001 S 747) nochmals bestätigt.
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Da die Anwendung des Abschnitts 7 Vermögensteuerrichtlinien 1993 hinsichtlich der
hinzuzurechnenden Sonderabschreibungen bislang höchstrichterlich nicht entschieden
worden ist, lässt der Senat die Revision gem. § 115 Abs. 2 Nr. 1 FGO zu.
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Die Kostenentscheidung folgt aus § 135 Abs. 1 FGO.
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