Urteil des FG Düsseldorf, Az. 7 K 9590/97 GE
FG Düsseldorf: sparkasse, stadt, satzung, namensänderung, neugründung, umwandlung, wechsel, kreis, zweckverband, genehmigung
Datum:
Gericht:
Spruchkörper:
Entscheidungsart:
Tenor:
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Aktenzeichen:
Finanzgericht Düsseldorf, 7 K 9590/97 GE
28.03.2001
Finanzgericht Düsseldorf
7 Senat
Urteil
7 K 9590/97 GE
Die Klage wird abgewiesen.
Die Klägerin trägt die Kosten des Verfahrens.
G r ü n d e:
I.
Die Beteiligten streiten darüber, ob die Einbringung von Grundstücken der
Stadt-
A in die Sparkasse A gem. § 1 Abs. 1 Nr. 3 Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG) der
Grunderwerbsteuer (GrESt) unterliegt.
Die Stadt A und der Sparkassenzweckverband Stadt B / Kreis Z schlossen am 22.12.1988
folgende Vereinbarung:
"Die Vertragspartner sind übereingekommen, zur Lösung der Sparkassenfrage einen
Sparkassenzweckverband A zu gründen. In diesen Zweckverband bringt die Stadt A die
Stadtsparkasse A und der Sparkassenzweckverband Stadt B / Kreis Z die im Stadtgebiet
der Stadt A gelegenen Geschäftsstellen der Sparkasse B ein. Der
Sparkassenzweckverband A ist Gewährträger der neuen Sparkasse A. ..."
Unter § 6 dieser Vereinbarung waren sich die Vertragspartner darüber einig, dass die
Errichtung der Sparkasse A frühestens zum 1. Januar 1990, spätestens aber bis zum 1.Juli
1990 erfolgen sollte. Unter § 7 regelten die Vertragspartner unter der Überschrift
"Rechtsnachfolge" folgendes:
"Die Sparkasse A übernimmt alle Aktiven und Passiven der Stadtsparkasse A und der
Geschäftsstellen der Sparkasse B im Gebiet der Stadt A zum Zeitpunkt der
Zusammenführung der im Stadtgebiet der Stadt A gelegenen Geschäftsstellen der
Sparkasse B und der Stadtsparkasse A zu einem einheitlichen Institut nach den Werten der
Jahresbilanz zu 31.12.1989. Sie tritt in die mit den betreffenden Bediensteten dieser
Sparkassen abgeschlossenen Dienst-, Arbeits- und Ausbildungsverträge ein. ..."
Mit notariell beurkundetem Vertrag vom 15.5.1990 (Urkundenrolle Nr. 1034/1990 des
Notars ) vereinbarten die Sparkasse B als Veräußerer und die Stadtsparkasse A als
Erwerber die Übertragung der näher bezeichneten Grundstücke auf die Sparkasse A. Der
Beklagte setzte für diesen Erwerbsvorgang mit Bescheid vom 13.2.1991 GrESt in Höhe von
DM (2 % von DM [280 v. H. der Einheitswerte]) fest. Dieser Bescheid wurde
bestandskräftig.
Darüber hinaus unterwarf der Beklagte die Einbringung der Gründstücke der Stadt-
sparkasse A ( ) in die Sparkasse A gem. § 1 Abs. 1 Nr. 3 GrEStG der Besteuerung und
setzte mit Bescheid vom 16.12.1994 GrESt in Höhe von DM (2 % von DM [280 v. H. der
Einheitswerte]) fest. Gegen diesen Bescheid legte die Sparkasse A am 10.1.1995
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Einspruch ein, den der Beklagte mit Einspruchsentscheidung vom 28.11.1997 als
unbegründet zurückwies. Mit ihrer Klage vom 15.12.1997 trägt die Klägerin als
Rechtsnachfolgerin der Sparkasse A vor:
Entgegen der Ansicht des Beklagten sei der Tatbestand des § 1 Abs. 1 Nr. 3 GrEStG nicht
erfüllt, insbesondere seien nicht zwei Sparkassen vereinigt worden. Aus der bisherigen
Stadtsparkasse A sei unter Veränderung der Zusammensetzung der Gewährträger die
Sparkasse A geworden. Von einer Neugründung könne keine Rede sein. Die
Stadtsparkasse A sei in ihrem ursprünglichen Zustand erhalten geblieben. Es habe
lediglich ein Namens- und Gewährträgerwechsel stattgefunden für den keine GrESt zu
erheben sei.
Die Klägerin beantragt,
den Grunderwerbsteuerbescheid vom 16.12.1994 (Steuer-Nr. ) und die
dazu ergangene Einspruchsentscheidung aufzuheben,
hilfsweise
Der Beklagte beantragt,
die Klage abzuweisen.
Er trägt vor:
Nach dem Inhalt des § 7 der öffentlich-rechtlichen Vereinbarung vom 22.12.1988 handele
bei der Sparkasse A um eine Neugründung. Die Stadtsparkasse A und die Zweigstellen
der Sparkasse B seien so vereinigt worden, dass eine neue Sparkasse entstanden sei.
II.
Die Klage ist unbegründet.
Der angefochtene Grunderwerbsteuerbescheid ist rechtmäßig und verletzt die Klägerin
nicht in ihren Rechten (vgl. § 100 Abs. 1 Satz 1 Finanzgerichtsordnung -FGO-).
Die Umwandlung der Stadtsparkasse A in die Sparkasse A ist mit einem der
Grunderwerbsteuer unterliegenden Wechsel der eigentumsmäßigen Zuordnung an den
Grundstücken der Stadtsparkasse A verbunden gewesen, der nach § 1 Abs. 1 Nr. 3 GrEStG
der Grunderwerbsteuer unterliegt. Mit der Umwandlung hat ein Rechtsträgerwechsel
dergestalt stattgefunden, dass die grunderwerbsteuerliche Zuordnung der Grundstücke zur
Stadtsparkasse A beendet und eine neue Zuordnung zur Sparkasse A begründet worden
ist.
Dass die Vereinigung zweier Sparkassen zwingend mit einer Gesamtrechtsnachfolge
einhergeht und nicht durch bloße Namensänderung ohne Übergang von Vermögenswerten
bewerkstelligt werden kann, folgt bereits aus § 32 Abs. 1 Sparkassengesetz. Die Vorschrift
besagt, dass bei den dort genannten zulässigen Formen der Vereinigung zweier
Sparkassen jeweils das Vermögens als Ganzes übergeht (vgl. auch das Urteil des
Bundesgerichtshofes vom 21.5.1980, VIII ZR 107/79, Neue Juristische Wochenschrift 1980,
1841). Bei einer bloßen Namensänderung findet demgegenüber kein Vermögensübergang
statt, so dass es einer solchen Regelung nicht bedurft hätte.
Die Vertragsparteien sind entsprechend der gesetzlichen Regelung ebenfalls von einer
Neugründung der Sparkasse A als neuem Rechtsträger ausgegangen. Das folgt aus dem
Wortlaut der Vereinbarung zwischen dem Gewährträger der Stadtsparkasse A und den
Gewährträgern der Sparkasse A. Danach sollte die Sparkasse A neu gegründet werden
und sämtliche Aktiva und Passiva der Stadtsparkasse A übernehmen. Die neue Sparkasse
sollte in die bestehenden Dienst-, Arbeits- und Werkverträge eintreten. Einer solchen
Regelung hätte es - zumindest für das Verhältnis der Stadtsparkasse A zur Sparkasse A -
nicht bedurft, wenn es sich bei der Sparkasse A um denselben Rechträger wie die
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Stadtsparkasse A gehandelt hätte.
Tatsächlich sind die Vertragsparteien auch in der Weise verfahren, wie zuvor schriftlich
vereinbart. Die Sparkasse A ist zum 1.6.1990 mittels eigener Satzung neu gegründet
worden. Die Satzung hat dem Regierungspräsidenten zur Genehmigung vorgelegen. Eine
bloße Änderung und Anpassung der Satzung der Stadtsparkasse A hat nicht stattgefunden,
wobei der Senat die Beantwortung der Frage, ob dies wegen des gleichzeitig
einhergehenden Gewährträgerwechsels überhaupt möglich gewesen wäre, dahinstehen
lassen kann. Auch ertragsteuerlich sind die Vertreter der Sparkasse A davon ausgegangen,
dass die Sparkasse A als Rechtsnachfolgerin der Stadt-sparkasse A und nicht als mit ihr
identisch anzusehen sei. Anderenfalls wäre es nicht zu erklären, dass sie, wie mit
Schreiben vom 31.5.1990 geschehen, aus Vereinfachungsgründen die rückwirkende
Übertragung zum 1.1.1990 beantragt haben. Im Falle der bloßen Namensänderung hätte
nichts näher gelegen, als Voranmeldungen und Vorauszahlungen für die Stadtsparkasse
unter dem neuen Namen abzugeben und zu leisten.
Dass die Sparkasse A zum 1.6.1990 neu gegründet worden ist und als
Gesamtrechtsnachfolgerin die Aktiva und Passiva der Stadtsparkasse A übernommen hat,
folgt schließlich auch aus dem Prüfbericht der Prüfungsstelle des Rheinischen
Sparkassen- und Giroverbandes, der unter Ziffer 1.1 des Prüfungsberichtes über die
Sparkassenneuordnung im Stadtgebiet A eben dieses festgestellt hat.
Soweit sich die Klägerin zur Stützung ihrer Rechtsauffassung auf das
Genehmigungsschreiben des Ministers für Wirtschaft, Mittelstand und Technologie vom
22.3.1990 beruft, kann das Gericht dem nicht folgen. In diesem Schreiben wird zwar der
Gewährträgerwechsel genehmigt und ausgeführt, dass die Sparkasse künftig den Namen
"Sparkasse A" führe. Damit wird jedoch nicht zum Ausdruck gebracht, ob der Wechsel
zwischen der Stadtsparkasse und der Sparkasse in Form einer Gesamtrechtsnachfolge
oder in anderer Weise erfolgt.
Die Revision war nicht zuzulassen. Die Entscheidung hat über den Einzelfall hinaus keine
grundsätzliche Bedeutung (§ 115 Abs. 2 Nr. 2 FGO) und die Revision ist nicht zur
Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung oder zur Fortbildung des Rechts erforderlich
(§ 115 Abs. 2 Nr. 2 FGO).
Die Kostenentscheidung beruht auf § 135 Abs. 1 FGO.