Urteil des ArbG Ulm vom 13.01.2015
bonusprogramm, tochtergesellschaft, vergütung, anstellungsverhältnis
ArbG Ulm Urteil vom 13.1.2015, 9 Ca 19/14
Aktienoptionen - Optionsgewährung - Optionsgewährungsvertrags -
Vereinbarung mit Konzernmutter
Leitsätze
1. Schließt ein Arbeitnehmer eine Vereinbarung über die Gewährung von
Aktienoptionen nicht mit seinem Arbeitgeber, sondern mit einem anderen
Konzernunternehmen ab, so können Ansprüche aus dieser Vereinbarung
grundsätzlich nur gegenüber dem vertragsschließenden Konzernunternehmen
geltend gemacht werden und werden nicht Bestandteil des Arbeitsverhältnisses mit
einer Tochtergesellschaft dieses Konzernunternehmens. Der Vertrag über die
Gewährung von Aktienoptionen steht rechtlich selbständig neben dem Vertrag des
Arbeitnehmers mit der Tochtergesellschaft, der regelmäßig nur das Motiv für den
Abschluss eines Optionsgewährungsvertrags darstellt (BAG 16.01.2008 - 7 AZR
887/06, NZA 2008, 836, 837 f. m. w. N.).
2. Diese Grundsätze gelten ohne weiteres auch für Vereinbarungen über andere
Formen von Bonusleistungen als für Bezugsrechte von Aktien(optionen).
Tenor
I. Die Klage wird abgewiesen.
II. Der Kläger trägt die Kosten des Rechtsstreits.
III. Der Wert des Streitgegenstandes wird auf EUR 21.900,00 festgesetzt.
IV. Die Berufung wird nicht gesondert zugelassen.
Tatbestand
1 Der klagende Arbeitnehmer fordert von der beklagten Arbeitgeberin im Rahmen
einer Stufenklage Auskunft über im Kalenderjahr 2013 erdiente Boni, einen die
Bonusansprüche belegenden Buchauszug sowie eine eidesstattliche
Versicherung über die Richtigkeit der Bonusabrechnung und schließlich Zahlung
der Boni.
2 Die Kläger war vom 01.09.2010 bis zum Ablauf des 28.02.2014 als Sales Manager
Europa bei der Beklagten auf der Grundlage des Arbeitsvertrags vom 04.05.2010
beschäftigt. Neben einem festen Monatsentgelt sollte der Kläger gemäß Nr. 5 des
Arbeitsvertrags die Möglichkeit haben, Bonusansprüche zu erwerben. Nr. 5 des
zwischen den Parteien geschlossenen Arbeitsvertrags vom 04.05.2010 (Abl. 5)
lautet wörtlich:
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„5. Als weiteren Leistungsanreiz hat der Arbeitgeber erfolgsabhängige
Bonusprogramme geschaffen. Hierzu zählt der Management Incentive Plan der
W. Inc., an dem der Arbeitnehmer nach den jeweils geltenden Regelungen,
teilnimmt.
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Aus der Teilnahme am Management Incentive Plan der W. Inc. entstehen
keinerlei Ansprüche gegen die Gesellschaft, sondern ausschließlich solche
gegenüber der W. Inc., die auch ausschließlich nach den Regeln des jeweils
gültigen Management Incentive Plan der W. Inc. zu behandeln sind. Alleiniger
Ansprech- und/oder Vertragspartner hinsichtlich des Management Incentive Plan
ist die W. Inc..
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Beginnt das Anstellungsverhältnis während des Geschäftsjahres, wird der
Mitarbeiter der Bonus anteilig pro rata temporis ausgezahlt bzw. angerechnet.
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Endet das Anstellungsverhältnis während des Geschäftsjahres durch die
Kündigung seitens des Arbeitnehmers, hat er erst ab dem siebenten Monat des
Beschäftigungsverhältnisses in dem jeweiligen Geschäftsjahr Anspruch auf die
Auszahlung des Bonus; dieses erfolgt anteilig pro rata temporis. Löst der
Arbeitgeber ohne Verschulden des Arbeitnehmers des Anstellungsverhältnis auf,
wird der Bonus anteilig pro rata temporis ausgezahlt bzw. abgerechnet."
7 Mit Vereinbarung vom 18.03.2013 bzw. vom 08.04.2013 legten zwei Vertreter der
W. Inc. und der Kläger im Rahmen eines sog. "Bonus Opportunity Statement" (Abl.
10) für das Jahr 2013 Ziele und entsprechend der jeweiligen Zielerreichung
mögliche Bonuszahlungen fest.
8 Mit Schreiben vom 06.01.2014 (Abl. 98) kündigte der Kläger das zwischen den
Parteien bestehende Arbeitsverhältnis zum Ablauf des 30.09.2014. Daraufhin
schlossen die Parteien am 30.01.2014 eine Aufhebungsvereinbarung (Abl. 73-75)
und beendeten das Arbeitsverhältnis zum Ablauf des 28.02.2014. Nach seinem
Ausscheiden aus dem Arbeitsverhältnis verlangte der Kläger mit anwaltlichem
Schreiben vom 09.04.2014 Abrechnung und Auszahlung seiner im Jahr 2013
erdienten Boni. Nachdem die Beklagte seine Ansprüche nicht erfüllte, erhob der
Kläger über seine Prozessbevollmächtigten mit Schriftsatz vom 11.06.2014, bei
Gericht eingegangen am 17.06.2014, Klage.
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Der Kläger trägt vor
, er habe gegen die Beklagte einen Anspruch auf
Bonuszahlungen für das Jahr 2013. Da die Beklagte den mit der US-
amerikanischen Konzernobergesellschaft bestehenden Bonusplan im
Arbeitsvertrag in Bezug genommen habe, werde dieser in den zwischen den
Parteien abgeschlossenen Arbeitsvertrag mit einbezogen. Auch aus der
Formulierung, dass "der Arbeitgeber erfolgsabhängige Bonusprogramme
geschaffen hat", an denen der "Arbeitnehmer nach den jeweils geltenden
Regelungen" teilnehme, ergebe sich eine unmittelbare Verpflichtung der
Beklagten. Zudem bilde die Beklagte jährlich Rückstellungen für die
Bonuszahlungen. Ferner sei das Bonusprogramm so gestaltet, dass auch ein
persönlicher Bonus für die Leistung des Klägers und die Erreichung der
persönlichen Ziele gewährt werde. Die Zieleerreichung sei auch jeweils nicht mit
der Konzernmutter, sondern mit der Beklagten besprochen worden. Nach der
Ansicht des Klägers ergibt daher eine Auslegung des Arbeitsvertrags in
Verbindung mit dem Management Incentive Plan unter weiterer Berücksichtigung
des Transparenzgebots nach § 307 Abs. 1 Satz 2 BGB einen Anspruch
unmittelbar gegen die Beklagte.
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Der Kläger beantragt zuletzt:
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1. Die beklagte Partei wird verurteilt, über die in der Zeit vom 01.01. bis
31.12.2013 verdienten Boni des Klägers Auskunft zu erteilen.
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2. Die beklagte Partei wird verurteilt, über die in der Zeit vom 01.01. bis
31.12.2013 verdienten Boni des Klägers einen Buchauszug zu erteilen.
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3. Die beklagte Partei wird verurteilt, die Richtigkeit ihrer Abrechnung und
des Buchauszuges an Eides statt zu versichern.
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4. Die beklagte Partei wird verurteilt, den sich aus dem Buchauszug zu
Gunsten des Klägers ergebenden Bruttobetrag nebst Zinsen in Höhe von
5 %-Punkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit zu zahlen.
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5. Die beklagte Partei wird zur Zahlung einer angemessenen Entschädigung,
die 8.000,00 EUR nicht unterschreiten sollte, für den Fall verurteilt, dass
sie den unter Ziff. 1 eingeklagten Auskunftsanspruch nicht binnen eines
Monats nach Verkündung der Entscheidung des Arbeitsgerichts
vollumfänglich erfüllt.
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Die Beklagte beantragt,
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die Klage abzuweisen.
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Die Beklagte ist der Ansicht
, es werde aus dem mit dem Kläger vereinbarten
Management Incentive Plan allein die W. Inc. verpflichtet. Sie selbst sei nicht
passivlegitimiert, wie sich eindeutig aus Nr. 5 des Arbeitsvertrags ergebe. Die
Verpflichtung allein der W. Inc. im Rahmen des Bonusprogramms sei weder
überraschend noch intransparent und rechtlich ohne weiteres zulässig, wie das
BAG bereits in seiner Nokia-Entscheidung vom 12.12.2003 – 10 AZR 299/02,
entschieden habe. Hieran ändere auch der Umstand nichts, dass die Beklagte
Rückstellungen für die Bonuszahlungen gebildet habe. Sie habe insofern nur einer
– rechtlich nicht erforderlichen – konzerninternen Anordnung Folge geleistet.
19 Hinsichtlich des weiteren Vorbringens der Parteien wird auf den Inhalt der Akte,
namentlich auf die gewechselten Schriftsätze nebst Anlagen, sowie auf den Inhalt
der mündlichen Verhandlungen verwiesen.
Entscheidungsgründe
20 Die zulässige Klage ist unbegründet.
I.
21 Die Klage ist insgesamt unbegründet. Der Kläger hat gegen die Beklagte keine
Ansprüche auf Auskunft über im Kalenderjahr 2013 erdiente Boni, einen die
Bonusansprüche belegenden Buchauszug sowie eine eidesstattliche
Versicherung über die Richtigkeit der Bonusabrechnung und auf Zahlung der Boni.
Sämtliche im Rahmen der Stufenklage geltend gemachten Ansprüche bestehen
nicht, weil ein eventueller Anspruch des Klägers gegen die Beklagte auf
Bonusleistungen für das Jahr 2013 mangels Passivlegitimation ausgeschlossen
ist.
22
1.
Ein eventueller Anspruch des Klägers gegen die Beklagte auf Bonuszahlungen
ergibt sich insbesondere nicht aus dem zwischen den Parteien geschlossenen
Arbeitsvertrag. Denn in Bezug auf die Gewährung von Bonusleistungen fehlt es an
einer vertraglichen Bindung der Beklagten.
23
a.
Nach der – auch vorliegend einschlägigen – Rechtsprechung des BAG zur
Gestaltung von Aktienoptionsprogrammen stehen Ansprüche aus einer
Aktienoptionsgewährung nicht immer in demselben synallagmatischen Verhältnis
zur Arbeitsleistung des Arbeitnehmers wie die vertraglich vom Arbeitgeber
geschuldete Vergütung (BAG 16.01.2008 – 7 AZR 887/06, NZA 2008, 836, 837 f.;
BAG 12.02.2003 – 10 AZR 299/02, NZA 2003, 487, 489; s. auch LAG München
12.02.2009 – 3 Sa 833/08, juris Rn. 30 f. und LAG Hessen 14.08.2008, 20 Sa
1172/07, juris Rn. 34 sowie instruktiv Annuß/Lembke, BB 2003, 2230 ff.). Schließt
ein Arbeitnehmer eine Vereinbarung über die Gewährung von Aktienoptionen
nicht mit seinem Arbeitgeber, sondern mit einem anderen Konzernunternehmen
ab, so können Ansprüche aus dieser Vereinbarung grundsätzlich nur gegenüber
dem vertragsschließenden Konzernunternehmen geltend gemacht werden und
werden nicht Bestandteil des Arbeitsverhältnisses mit einer Tochtergesellschaft
dieses Konzernunternehmens. Der Vertrag über die Gewährung von
Aktienoptionen steht rechtlich selbständig neben dem Vertrag des Arbeitnehmers
mit der Tochtergesellschaft, der regelmäßig nur das Motiv für den Abschluss
eines Optionsgewährungsvertrags darstellt (BAG 16.01.2008 – 7 AZR 887/06,
NZA 2008, 836, 837 f. m. w. N.).
24 Es sind zwar Fallkonstellationen denkbar, in denen Aktienoptionen
arbeitsvertraglich als Teil der geschuldeten Vergütung vereinbart werden; eine
rechtliche Verpflichtung oder eine tatsächliche Vermutung für eine solche
Vertragsgestaltung besteht aber nicht. Maßgeblich sind stets die konkreten
vertraglichen Vereinbarungen. Die Frage, wer aus einem Aktienoptionplan
verpflichtet wird, lässt sich daher nicht einheitlich beantworten. Die Beantwortung
dieser Frage hängt von den jeweiligen rechtsgeschäftlichen Beziehungen im
Rahmen von Optionsprogrammen ab (BAG 16.01.2008 – 7 AZR 887/06, NZA
2008, 836, 837 f.; LAG München 12.02.2009 – 3 Sa 833/08, juris Rn. 30).
25 Diese Grundsätze, die ohne weiteres auch für Vereinbarungen über andere
Formen von Bonusleistungen als für Bezugsrechte von Aktien(optionen) gelten (s.
nur Annuß/Lembke, BB 2003, 2230, 2234), schließen daher nicht aus, dass eine
eigene Verpflichtung des konzernangehörigen Arbeitgebers gegen seinen
Vertragsarbeitgeber auch bei der Gewährung von Bonusleistungen eines
anderen Konzernunternehmens begründet werden kann. Ein solcher Anspruch
gegen den Vertragsarbeitgeber bedarf jedoch der ausdrücklichen oder
konkludenten Vereinbarung. Fehlt eine solche Vereinbarung, steht der Vertrag
über die Gewährung von Bonusleistungen gegen ein anderes
Konzernunternehmen rechtlich selbständig neben dem Arbeitsvertrag des
Arbeitnehmers mit seinem Vertragsarbeitgeber.
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b.
Gemessen an den vorstehenden Grundsätzen ist ein Anspruch des Klägers
auf Zahlung eines Bonus für das Jahr 2013 gegen die Beklagte ausgeschlossen,
denn es gibt keine ausdrückliche oder konkludente Bonusvereinbarung zwischen
dem Kläger und der Beklagten. Ein Anspruch des Klägers folgt insbesondere
nicht aus Nr. 5 des zwischen den Parteien vereinbarten Arbeitsvertrags in
Verbindung mit dem zwischen dem Kläger und Vertretern der W. Inc.
abgeschlossenen Bonus Opportunity Statement für das Jahr 2013. Nr. 5 Abs. 2
des Arbeitsvertrags schließt unmissverständlich jegliche Ansprüche aus dem
Bonusprogramm gegen die Beklagte aus und stellt – ebenso unmissverständlich
– klar, dass alleiniger Vertragspartner eines Bonusprogramms die W. Inc. ist.
27 Nach der Überzeugung der Kammer ist diese Regelung auch unter
Berücksichtigung der weiteren Absätze von Nr. 5 des Arbeitsvertrags nicht anders
zu verstehen. Soweit der Kläger meint, bereits aus Nr. 5 Abs. 1 des
Arbeitsvertrags, nach dem "der Arbeitgeber", also die Beklagte, als weiteren
Leistungsanreiz ein Bonusprogramm geschaffen hat, ergebe sich eine
vertragliche Bindung der Beklagten, folgt dem die Kammer nicht. Mit diesem
Eingangssatz wird lediglich der Hintergrund des Bonusprogramms beschrieben.
Der Wille der Beklagten zu einer (eigenen) vertraglichen Bindung ist in diesem
Absatz nicht zu erkennen.
28 Auch Abs. 3 von Nr. 5 des Arbeitsvertrags führt nicht zu einer abweichenden
Bewertung. Selbst auf der Grundlage der klägerischen Ansicht, Nr. 5 Abs. 3 des
Arbeitsvertrags begründe unmittelbar Ansprüche zwischen dem Kläger und der
Beklagten, würden Ansprüche nach Nr. 5 Abs. 3 des Arbeitsvertrags doch nur für
das jeweilige Geschäftsjahr eines unterjährigen Ein- oder Austritts begründet. Ein
Wille der Parteien zu einer weitergehenden Begründung von Ansprüchen der
Beklagten aus einem Bonusprogramm ist – insbesondere unter Berücksichtigung
von Nr. 5 Abs. 2 des Arbeitsvertrags – nicht erkennbar. Soweit der Kläger in
diesem Zusammenhang darauf hingewiesen hat, dass er bei diesem Verständnis
der rechtlichen Bindungen zwar für das Jahr 2014 einen Bonusanspruch gegen
die Beklagte haben könnte, Ansprüche für das Jahr 2013 aber aufgrund der
Bonusregelungen (sowohl gegen die Beklagte als auch gegen die W. Inc.)
ausgeschlossen seien, spricht das nicht gegen die Wirksamkeit der getroffenen
Vertragsabreden. Dieses Ergebnis wäre lediglich das mögliche Resultat der
zulässigen rechtlichen Gestaltung des Bonusprogramms.
29 Abschließend sei darauf hingewiesen, dass Nr. 5 des Arbeitsvertrags auch einer
rechtlichen Prüfung anhand der §§ 305 ff. BGB standhält. Nach vorstehender
Auslegung der Regelung ist sie weder unklar noch intransparent, sondern enthält
eindeutige Regelungen zu den vertraglichen Beziehungen im Rahmen des
Bonusprogramms. Auch soweit der Kläger unter Bezugnahme der
Rechtsprechung des BAG zur Zulässigkeit der Vereinbarung von variablen
Entgeltbestandteilen darauf hingewiesen hat, bei voller Zielerreichung betrage der
Anteil seiner variablen Vergütung mehr als 40 % des Gesamteinkommens, kann
dieser Vortrag höchstens im Rahmen einer AGB-Kontrolle des mit der W. Inc.
vereinbarten Bonusprogramms berücksichtigt werden. Eine rechtliche Bindung
der Beklagten ergibt sich daraus keinesfalls.
30
2.
Sonstige Ansprüche des Klägers gegen die Beklagte auf Bonuszahlungen
werden vom Kläger nicht geltend gemacht und sind auch im Übrigen nicht
ersichtlich. Die Klage war vor diesem Hintergrund insgesamt abzuweisen. Die
sonstigen zwischen den Parteien diskutierten Fragen können daher dahinstehen.
II.
31
1.
Die Kostentragungspflicht des in der Sache voll unterlegenen Klägers ergibt sich
aus § 46 Abs. 2 Satz 1 ArbGG i. V. m. §§ 91 Abs. 1, 495 ZPO.
32
2.
Die Festsetzung des Rechtsmittelstreitwerts folgt dem Grunde nach aus § 61
Abs. 1 ArbGG und entspricht in der Höhe dem Bonus des Klägers für das Jahr
2013 auf der Grundlage der wahrscheinlichen Zielerreichung gemäß den Angaben
des Klägers (Abl. 56).
33
3.
Die Entscheidung darüber, die Berufung nicht gesondert zuzulassen, beruht auf
§ 64 Abs. 3a ArbGG. Gründe für die gesonderte Zulassung der Berufung nach §
64 Abs. 3 ArbGG liegen nicht vor.