Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann neuerdings in Polen auch mit dem Verfahren S24 online gegründet und registriert werden. Der Gesellschaftsvertrag wird anhand eines vorgefertigten Musters verfasst und kann ohne notarielle Beurkundung und den dazugehörenden Kosten angefertigt werden. Alle Unterlagen müssen allerdings mit elektronischer Signatur versehen werden. Sobald alle Daten der Gesellschafter und des Vorstandes eingegeben wurden, erstellt das System automatisch einen Standard-Gesellschaftsvertrag, der elektronisch unterzeichnet werden muss und anschließend an das zuständige Registergericht (KRS) weitergeleitet wird. Dies ermöglicht eine schnelle und praktische Gründung einer GmbH, ohne zusätzlicher Kosten.
Folgend wird kurz das Registrierungsverfahren in 5 einfachen Schritten erläutert:
Schritt 1
Bestimmung der Gesellschaftsstruktur
Zunächst müssen die Gesellschafter und ihre Einlagen bestimmt werden. Dabei muss beachtet werden, dass bei den gewünschten Bestimmungen immer nur Standard-Lösungen gewählt werden können, damit das System anschließend den Gesellschaftsvertrag anfertigen kann. Die zu wählenden Muster bestimmt das Justizministerium in den Bestimmungen seiner Verordnung. Die Gesellschafter können nur teilweise selbst an der Gestaltung des Vertrages teilnehmen, bzw. deren Teilnahme beschränkt sich auf die Auswahl von verschiedenen, vom System vorgeschlagenen Optionen. Die Einlagen der Gesellschafter können beispielsweise nur als Bareinlagen geleistet werden.
Schritt 2
Gesellschaftsvertrag und Antrag auf Eintragung der Gesellschaft
Die Gesellschafter (und Vorstand der GmbH) müssen sich vor einem PC mit Internet-Zugang treffen, um den Gesellschaftsvertrag zu unterzeichnen.
Wie bereits erwähnt bedarf der Gesellschaftsvertrag nicht der notariellen Beurkundung.
Im Augenblick der Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrages entsteht eine Vor-GmbH (GmbH in Gründung), gemäß Art. 161 poln. Handelsgesellschaftsgesetzbuch – HGGB (Kodeks spółek handlowych). Nach Eintragung der Vor-GmbH beim zuständigen Registergericht entsteht eine GmbH, als juristische Person gemäß Art. 12 HGGB.
Um den Gesellschaftsvertrag der GmbH zu unterzeichnen ist die Verwendung des Systems S24 auf der Internet Homepage des Justizministeriums https://ems.ms.gov.pl/ erforderlich.
Für die elektronische Signatur einer GmbH S24 ist eine gewöhnliche elektronische Unterschrift (Profil MS) ausreichend.
Im Verfahren S24 ist der Gesellschaftsvertrag, samt des Antrages auf Eintragung der Gesellschaft beim zuständigen Registergericht, notwendig. All diese Notwendigkeiten werden im Verfahren S24 online durchgeführt.
Achtung! In diesem Verfahren müssen die Antragsteller nicht eine Auswahl entsprechend auszufüllender Formulare treffen, sondern alle notwendigen Unterlagen werden direkt vom System generiert.
Der Antrag auf Eintragung der GmbH ist kostenpflichtig. Im Verfahren S24 sind die Kosten allerdings weitaus geringer im Gegensatz zu den zu tragenden kosten im traditionellen Verfahren. Insgesamt betragen die Kosten für die Eintragung der GmbH 350 PLN (ca. 88 euro).
Nach Begleichung des Betrages, wird der Antrag auf elektronischem Wege dem zuständigen Registergericht zugesendet.
Im Verfahren S24 (also bei der Verwendung von Standard-Gesellschaftsverträgen) prüft und registriert das Gericht die GmbH innerhalb von 24 Stunden, daher auch der Name des Verfahrens ‚S24‘. Dabei muss allerdings berücksichtigt werden, dass das Gericht nur Werktags und in den vorgegebenen Arbeitszeiten arbeitet.
Schritt 3
Eintragung der Gesellschaft, Erhalt der Steueridentifikationsnummer NIP und der Statistischen Nummer REGON
Der Antrag auf Eintragung der Gesellschaft wird dem zuständigen Registergericht dank des Systems S24 weitergeleitet.
Nach Eintragung der GmbH ins Handelsregister werden die Inhalte der Eintragung (Basisdaten der Gesellschaft) auf elektronischem Wege an alle amtlichen Register und Autoritäten weitergeleitet (unter anderem CRP, KEP, REGON, ZUS).
Informationen bezüglich der Nummern NIP und REGON werden automatisch an das zuständige Registergericht weitergeleitet (im Prinzip innerhalb von 3 Tagen) und anschließend werden diese Nummern veröffentlicht und bekannt gegeben. In diesem Fall erhält die Gesellschaft die Bescheinigungen dieser Nummern direkt vom Registergericht (KRS). Der Erhalt der Nummern NIP und REGON sind kostenfrei. Das Finanzamt (Urząd skarbowy) wird keine separate Bescheinigung ausstellen.
Die Kapitalgesellschaft in Gründung („w organizacji“) kann bereits vor Eintragung ins Handelsregister Rechtsgeschäfte abschließen. Es stehen auch keine Gründe entgegen, vor Eintragung ins Handelsregister die Steueridentifikationsnummer NIP und die Statistische Nummer REGON zu beantragen. Dies ist aber vor allem der Fall, wenn die Gesellschaft mit dem traditionellen Verfahren gegründet wird (nicht mit dem Verfahren S24).
Schritt 4
Einrichtung eines Bankkontos
Inhaber eines Bankkontos zu sein ist bereits für eventuelle Handelsbeziehungen mit Kunden, oder bei Kontaktaufnahmen mit den Steuerbehörden notwendig. Außerdem ist ein Konto nützlich, um die Bareinlagen der Gesellschafter zu leisten. Bei Kapitalgesellschaften kann ein Bankkonto bereits von der Gesellschaft in Gründung eröffnet werden.
Schritt 5
Stempel
Mit dem Erhalt der jeweiligen Nummern KRS, NIP und REGON, können die Vorstandsmitglieder und Gesellschafter einen eigenen Firmenstempel anfertigen lassen. Dies erleichtert bestimmte Formalitäten hier in Polen.
Das Verfahren S 24 ist auf der einen Seite schnell, praktisch und dynamisch. Vor allem für Unternehmer, die es besonders eilig und eine Standard-GmbH gründen wollen, bietet sich dieses Verfahren an. Auf der anderen Seite ist dieses Verfahren, aufgrund seiner Einfachheit und Musterbezogenheit nicht besonders elastisch und kommt einem Unternehmer mit besonderen und einzigartigen Vorstellungen nicht entgegen.
Unsere Anwalts- und Wirtschaftskanzlei ist in der Lage Sie im Verfahren S24, aber gern auch im traditionellen Verfahren, Schritt für Schritt zu begleiten und dank unserer jahrelangen Erfahrung den optimalen Beistand zu leisten.
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Falls Sie daran interessiert sind eine neue Gesellschaft in Polen zu gründen oder eine Beratung im Bereich des Handels- und Gesellschaftsrecht benötigen, bitten wir um Kontaktaufnahme mit den Autoren dieses Informationschreiben:
Rechtsanwalt Alfio Mancani
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Dott. Marco Arena
Verantwortlicher des German Desk
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Artikel
05.09.2016