LG Bonn 10 O 539/04 Squeeze out, Kritik, Entlastung, Geschäftsjahr

Urteil 10 O 539/04 des LG Bonn vom 20.04.2005

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Landgericht  Bonn,  10  539/04  Datum:  Gericht:  Spruchkörper:  Entscheidungsart:  Aktenzeichen:  20.04.2005  Landgericht  Bonn  10.  Zivilkammer  Beschluss  10  539/04  Sachgebiet:  Recht  (allgemein  und  (Rechts-)  Wissenschaften  Tenor:  Nach  Erledigung  der  Hauptsache  werden  die  Kosten  des  einstweiligen  Verfügungsverfahrens  den  Verfügungsklägern  als  Gesamtschuldnern  auferlegt.  ü  e I.  Die  Verfügungskläger  bilden  den  Vorstand  der  AG  mit  Sitz  in  Köln.  Während  der  Verfügungskläger  zu  1)  erst  im  November  2001  in  dieses  Gremium  berufen  wurde,  war  der  Verfügungskläger  zu  2)  schon  1999  dessen  Mitglied.  An  der  Gesellschaft  sind  die  GmbH  mit  Sitz  in  Bonn  als  Hauptaktionärin  mit  einem  Aktienanteil  von  mehr  als  99%  und  unter  anderem  der  Verfügungsbeklagte  als  Minderheitsaktionär  beteiligt.  Am  3.11.1999  schlossen  die  AG  und  die  zur  GmbH  umgewandelte  GmbH  Co.  KG  einen  Beherrschungs-  und  Gewinnabführungsvertrag,  durch  den  sich  letztere  als  beherrschendes  Unternehmen  verpflichtete,  auf  Verlangen  eines  außenstehenden  Aktionärs  dessen  Aktien  gegen  Barabfindung  von  300,00  DM  (153,39  €)  je  Stückaktie  zu  erwerben,  wobei  der  Betrag  von  der  GmbH  im  Auftrag  von  Vorstand  und  Geschäftsführung  der  beteiligten  Gesellschaften  mit  Gutachten  vom  2.11.1999  ermittelt  worden  war.  Zur  ordentlichen  Hauptversammlung  der  AG  vom  6.9.2000  reichte  der  Verfügungsbeklagte  zu  Tagesordnungspunkt  "Beschlussfassung  über  die  Entlastung  der  Mitglieder  des  Vorstandes  für  das  Geschäftsjahr  1999/2000  folgenden  Gegenantrag  ein:  "Hier  ist  den  Mitgliedern  des  Vorstandes  die  Entlastung  für  das  Geschäftsjahr  1999/2000  zu  versagen.  Den  Antrag  begründe  ich  wie  folgt:  Der  Vorstand  hat  den  Aktionären  im  Dez.  1999  ein  unakzeptables  Abfindungsangebot  bzw.  einen  unakzeptablen  Ausgleich  vorgelegt.  Im  nachhinein  werden  nun  die  freien  Aktionäre  bei  der  Einholung  verschiedener  Unterlagen  zur  angemessenen  Wertfindung  massiv  behindert.  Der  Vorstand  kommt  seinen  Pflichten,  seiner  Bringschuld  gegenüber  den  verbliebenen  Aktionären  in  keiner  Weise  nach,  er  ist  nur  noch  ein  Werkzeug  des (WhfZrhzGrgzyQbphzrag1.83)
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Anmerkungen zum Urteil 10 O 539/04

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der noch von den Minderheitsaktionären gehaltenen Aktien durch die N GmbH im Wege des sogenannten "Squeeze-Out-Verfahrens" gegen Barabfindung in Höhe von 283,36 € je Stückaktie beschlossen, wobei der Betrag von der T GmbH im Auftrag der Geschäftsführung der N GmbH mit Gutachten vom 27.10.2004 ermittelt worden war. Gegen diesen Beschluss hat der Verfügungsbeklagte Anfechtungsklage vor dem Landgericht Köln erhoben. Die Verfügungskläger
der noch von den Minderheitsaktionären gehaltenen Aktien durch die N GmbH im Wege des sogenannten "Squeeze-Out-Verfahrens" gegen Barabfindung in Höhe von 283,36 € je Stückaktie beschlossen, wobei der Betrag von der T GmbH im Auftrag der Geschäftsführung der N GmbH mit Gutachten vom 27.10.2004 ermittelt worden war. Gegen diesen Beschluss hat der Verfügungsbeklagte Anfechtungsklage vor dem Landgericht Köln erhoben. Die Verfügungskläger
andererseits (vgl. Bl. VII 617). Der Ermittlung des Angebotspreises nach § 31 WpÜG i.V.m. § 5 WpÜG-AngebotsVO kommt über § 39a Abs. 3 WpÜG auch Bedeutung für die Ermittlung der Angemessenheit der Abfindung zu. Danach bemisst sich unter bestimmten Voraussetzungen die angemessene Abfindung der übrigen Aktionäre beim wertpapierübernahmerechtlichen Squeeze-Out nach dem gemäß § 5 WpÜG-AngebotsVO ermittelten
andererseits (vgl. Bl. VII 617). Der Ermittlung des Angebotspreises nach § 31 WpÜG i.V.m. § 5 WpÜG-AngebotsVO kommt über § 39a Abs. 3 WpÜG auch Bedeutung für die Ermittlung der Angemessenheit der Abfindung zu. Danach bemisst sich unter bestimmten Voraussetzungen die angemessene Abfindung der übrigen Aktionäre beim wertpapierübernahmerechtlichen Squeeze-Out nach dem gemäß § 5 WpÜG-AngebotsVO ermittelten
Stuttgart, Beschluss vom 19.12.2009, 20 W 3/07, S. 35 für den Fall des Squeeze-Out). Sie rechtfertigt sich aus dem Umstand, dass durch die Unternehmensbewertung die künftigen finanziellen Überschüsse aus einem Unternehmen mit den aus einer Alternativinvestition zu erzielenden finanziellen Überschüssen verglichen werden sollen. Für den Anleger sind jedoch nicht die künftigen Bruttoerträge,