Urteil des OLG Oldenburg, Az. 1 U 88/94

OLG Oldenburg: beurkundung, gesellschafterversammlung, anfechtungsklage, abstimmungsergebnis, abgabe, rechtsschutzinteresse, feststellungsklage, datum
Gericht:
OLG Oldenburg, 01. Zivilsenat
Typ, AZ:
Urteil, 1 U 88/94
Datum:
24.11.1994
Sachgebiet:
Normen:
ZPO § 256, GMBHG § 47
Leitsatz:
Ein Beschluß der Gesellschafterversammlung einer GmbH kann zur Geltend- machung von
Anfechtungsgründen nicht mit der allgemeinen Feststellungs- klage angegriffen werden.
Volltext:
Soweit der Antrag der Kläger im Rahmen einer weiteren Auslegung
dahin zu verstehen ist, daß sich ihr Feststellungsbegehren darauf
beziehen soll, Klarheit zu schaffen, welcher Beschluß in der Ge-
sellschafterversammlung vom 30. April 1993 gefaßt worden ist,
fehlt es ebenfalls an einem Rechtsschutzinteresse.
Allerdings ist in der früheren Rechtsprechung des Bundesgerichts-
hofs (BGHZ 51, 209; 76, 154; 88, 320) die Auffassung vertreten
worden, daß in den Fällen, in denen ein Gesellschafterbeschluß
nicht festgestellt wurde, zur Geltendmachung von Anfechtungsgründe
die allgemeine Feststellungsklage zulässig sei (vgl. auch Raiser
in Hachenburg, GmbHG, 8. Aufl., Anh. § 47 Rn. 251 m.w.N.). Der
Senat folgt im Hinblick auf die Entscheidung des Bundesgerichts-
hofs (BGHZ 97, 28) dieser älteren Auffassung nicht. Nachdem der
Bundesgerichtshof in dem letztgenannten, neueren Urteil die Ver-
bindung einer Anfechtungsklage mit einer positiven Beschlußfest-
stellungsklage auch für negative Beschlüsse der Gesellschafterver-
sammlung einer GmbH zugelassen hat, besteht kein Bedarf mehr, die
Anfechtungsklage nur dann zuzulassen, wenn ein Gesellschafterbe-
schluß festgestellt ist. Es ist allgemein anerkannt, daß ein Be-
schluß einer Gesellschafterversammlung einer GmbH zustandegekommen
ist, wenn die Gesellschafter durch Abgabe ihrer Stimmen rechtsver-
bindlich über den Beschlußantrag befunden haben und daß das GmbHG
die Feststellung und Beurkundung des Beschlußergebnisses nicht
vorschreibt (vgl. Hüffer in Hachenburg, GmbHG, 8. Aufl., § 47 Rn.
26 m.w.N.). Soweit in der Literatur in Anlehnung an die oben
bereits zitierte Rechtsprechung Beurkundung und Feststellung als
alternative (zusätzliche) Tatbestandsmerkmale eines anfechtbaren
Beschlusses gefordert werden (vgl. Hüffer, a.a.O., Rn. 29), läßt
sich dies aus dem GmbHG nicht ableiten. Dies gilt umsomehr, als
nicht einmal die Bestellung eines Versammlungsleiters im GmbHG
vorgeschrieben ist, so daß es vielfach ohnehin an einer Person
fehlt, die die Beschlußfassung feststellen und verkünden könnte.
Die Bedenken, daß in den Fällen, in denen der Gesellschafterbe-
schluß nicht festgestellt und verkündet wurde, nichts vorhanden
sei, wogegen sich die Anfechtungsklage richten könnte, greifen
nicht durch, wenn das Ergebnis der Abstimmung zweifelsfrei fest-
steht. Daß im vorliegenden Fall etwa das Abstimmungsergebnis durch
die Nein-Stimmen der Schwester und des Vaters der Kläger zum
Ergebnis hatte, daß der Antrag abgelehnt war und damit ein negati-
ver Beschluß vorlag, erschloß sich allen anwesenden Gesellschaf-
tern unmittelbar.