Urteil des LG Wiesbaden vom 20.08.2008
LG Wiesbaden: sitz im ausland, gesellschaft mit beschränkter haftung, vertreter, zweigniederlassung, zahl, handelsregister, geschäftsführer, zwischenverfügung, vertretungsbefugnis
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Gericht:
LG Wiesbaden 1.
Kammer für
Handelssachen
Entscheidungsdatum:
Aktenzeichen:
12 T 5/08
Dokumenttyp:
Beschluss
Quelle:
Normen:
§ 13e HGB, § 13g HGB
Zweigniederlassung einer Gesellschaft mit beschränkter
Haftung (limited) mit Sitz im Ausland: Anmeldungsbefugnis
zur Änderung der Person des directors/Geschäftsführers
Leitsatz
Ein einzelvertretungsberechtigter ständiger Vertreter einer Limited mit Sitz im Ausland
und Zweigniederlassung im Inland ist nicht befugt, eine Änderung in der Person des
directors/Geschäftsführers zur Eintragung in das Register anzumelden.
Tenor
Die Beschwerde gegen die angefochtene Zwischenverfügung des Amtsgerichts
Wiesbaden vom 13.03.2008 wird zurückgewiesen.
Beschwerdewert: 3.000,00 €.
Gründe
Die Antragstellerin meldete über ihren einzelvertretungsberechtigten ständigen
Vertreter unter anderem zur Eintragung in das Handelsregister an, dass Herr X
nicht mehr director ist. Das Amtsgericht Wiesbaden wies mit Zwischenverfügung
vom 21.12.2007 auf folgendes hin: „a) Die Anmeldung der Änderung in der Person
des directors/ Geschäftsführers hat gem. § 13e Abs. 2 i.V.m. § 13g Abs. 4 und 5
HGB durch die directors der YYY (ZZZ) zu Ltd. in vertretungsberechtigter Zahl zu
erfolgen. b) Es fehlt der Nachweis, dass die Änderung (Ausscheiden des directors
X) im „BBB“ unter Reg.-Nr. 00000 registriert ist“.
Daraufhin legte der Verfahrensbevollmächtigte zur Beanstandung b) eine notariell
beglaubigte Auflistung vom 9.1.2007 mit beglaubigter deutscher Übersendung vor.
Das Amtsgericht Wiesbaden wies mit Zwischenverfügungen vom 5.2.2008 und
13.3.2008 darauf hin, dass die zu a) erklärte Anmeldung nur durch die directors
der Antragstellerin in vertretungsberechtigter Zahl erfolgen könne.
Hiergegen richtet sich die Beschwerde, die gemäß § 19 FGG statthaft und auch
ansonsten zulässig ist. In der Sache ist das Rechtsmittel nicht begründet. Die
Änderung in der Person des directors/ Geschäftsführers ist gem. § 13g Abs. 5 HGB
i.V.m. § 39 Abs. 1 GmbH zur Eintragung in das Register der inländischen
Zweigniederlassung anzumelden. Die Anmeldung zur Eintragung in das Register
hat gemäß § 13g Abs. 5 HGB i.V.m. § 39 Abs. 1 GmbHG durch die Geschäftsführer
der Gesellschaft in vertretungsberechtigter Zahl zu erfolgen. Im deutschen Recht
ist eine Anmeldung durch Prokuristen oder Generalbevollmächtigte nur aufgrund
entsprechender und öffentlich beglaubigter Sondervollmacht (§ 12 Abs. 2 Satz 1
HGB) zulässig. Da das ausländische Recht nicht zu Abweichungen nötigt (§ 13g
Abs. 5 HGB), ist nach Auffassung der Kammer die Anmeldung in der Änderung der
vertretungsberechtigten Organmitglieder beschränkt auf die Geschäftsführer in
vertretungsbefugter Zahl. Dies ergibt sich aus einem Umkehrschluss der Regelung
in § 13e Abs. 3 HGB. Danach haben die ständigen Vertreter jede Änderung ihrer
Person oder ihrer Vertretungsbefugnis zur Eintragung in das Handelsregister
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Person oder ihrer Vertretungsbefugnis zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden. Das Gesetz regelt daher explizit für diesen Fall ein Recht des
ständigen Vertreters, eintragungspflichtige Tatsachen beim Handelsregister
anzumelden. Eine derartige Regelung wäre unnötig, wenn der ständige Vertreter
über eine weit reichende Anmeldungsbefugnis verfügen würde. Entgegen der von
der Antragstellerin geäußerten Ansicht bezieht sich die Vorschrift des § 13g Abs. 5
HGB nicht auf die Änderung des Gesellschaftsvertrages, sondern auf sonstige
Anmeldungen, wie die Änderung in den Personen der Geschäftsführer und ihre
Vertretungsbefugnis und Auflösung und Abwicklung der Gesellschaft. Änderungen
des Gesellschaftsvertrages werden durch die Vorschrift in § 13g Abs. 4 HGB
erfasst.
Den Beschwerdewert hat die Kammer gem. §§ 131 Abs. 2, 30 Abs. 2 KostO
geschätzt.
Hinweis: Die Entscheidung wurde von den Dokumentationsstellen der hessischen Gerichte
ausgewählt und dokumentiert. Darüber hinaus ist eine ergänzende Dokumentation durch
die obersten Bundesgerichte erfolgt.