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Gesetze » U » UmwG
Stand: 19.8.2011

UmwG

Umwandlungsgesetz
Inhaltsübersicht
Erstes Buch: Möglichkeiten von Umwandlungen
§1 Arten der Umwandlung; gesetzliche Beschränkungen
Zweites Buch: Verschmelzung
Erster Teil: Allgemeine Vorschriften
Erster Abschnitt: Möglichkeit der Verschmelzung
§2 Arten der Verschmelzung
§3 Verschmelzungsfähige Rechtsträger
Zweiter Abschnitt: Verschmelzung durch Aufnahme
§4 Verschmelzungsvertrag
§5 Inhalt des Verschmelzungsvertrags
§6 Form des Verschmelzungsvertrags
§7 Kündigung des Verschmelzungsvertrags
§8 Verschmelzungsbericht
§9 Prüfung der Verschmelzung
§10 Bestellung der Verschmelzungsprüfer
§11 Stellung und Verantwortlichkeit der Verschmelzungsprüfer
§12 Prüfungsbericht
§13 Beschlüsse über den Verschmelzungsvertrag
§14 Befristung und Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluß
§15 Verbesserung des Umtauschverhältnisses
§16 Anmeldung der Verschmelzung
§17 Anlagen der Anmeldung
§18 Firma oder Name des übernehmenden Rechtsträgers
§19 Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung
§20 Wirkungen der Eintragung
§21 Wirkung auf gegenseitige Verträge
§22 Gläubigerschutz
§23 Schutz der Inhaber von Sonderrechten
§24 Wertansätze des übernehmenden Rechtsträgers
§25 Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger der übertragenden Rechtsträger
§26 Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs
§27 Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger des übernehmenden Rechtsträgers
§28 Unwirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses eines übertragenden Rechtsträgers
§29 Abfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag
§30 Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung und Prüfung der Barabfindung
§31 Annahme des Angebots
§32 Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluß
§33 Anderweitige Veräußerung
§34 Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung
§35 Bezeichnung unbekannter Aktionäre; Ruhen des Stimmrechts
Dritter Abschnitt: Verschmelzung durch Neugründung
§36 Anzuwendende Vorschriften
§37 Inhalt des Verschmelzungsvertrags
§38 Anmeldung der Verschmelzung und des neuen Rechtsträgers
Zweiter Teil: Besondere Vorschriften
Erster Abschnitt: Verschmelzung unter Beteiligung von Personengesellschaften
Erster Unterabschnitt: Verschmelzung unter Beteiligung von Personenhandelsgesellschaften
§39 Ausschluß der Verschmelzung
§40 Inhalt des Verschmelzungsvertrags
§41 Verschmelzungsbericht
§42 Unterrichtung der Gesellschafter
§43 Beschluß der Gesellschafterversammlung
§44 Prüfung der Verschmelzung
§45 Zeitliche Begrenzung der Haftung persönlich haftender Gesellschafter
Zweiter Unterabschnitt: Verschmelzung unter Beteiligung von Partnerschaftsgesellschaften
§45a Möglichkeit der Verschmelzung
§45b Inhalt des Verschmelzungsvertrages
§45c Verschmelzungsbericht und Unterrichtung der Partner
§45d Beschluß der Gesellschafterversammlung
§45e Anzuwendende Vorschriften
Zweiter Abschnitt: Verschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung
Erster Unterabschnitt: Verschmelzung durch Aufnahme
§46 Inhalt des Verschmelzungsvertrags
§47 Unterrichtung der Gesellschafter
§48 Prüfung der Verschmelzung
§49 Vorbereitung der Gesellschafterversammlung
§50 Beschluß der Gesellschafterversammlung
§51 Zustimmungserfordernisse in Sonderfällen
§52 Anmeldung der Verschmelzung
§53 Eintragung bei Erhöhung des Stammkapitals
§54 Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung
§55 Verschmelzung mit Kapitalerhöhung
Zweiter Unterabschnitt: Verschmelzung durch Neugründung
§56 Anzuwendende Vorschriften
§57 Inhalt des Gesellschaftsvertrags
§58 Sachgründungsbericht
§59 Verschmelzungsbeschlüsse
Dritter Abschnitt: Verschmelzung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften
Erster Unterabschnitt: Verschmelzung durch Aufnahme
§60 Prüfung der Verschmelzung, Bestellung der Verschmelzungsprüfer
§61 Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags
§62 Konzernverschmelzungen
§63 Vorbereitung der Hauptversammlung
§64 Durchführung der Hauptversammlung
§65 Beschluß der Hauptversammlung
§66 Eintragung bei Erhöhung des Grundkapitals
§67 Anwendung der Vorschriften über die Nachgründung
§68 Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung
§69 Verschmelzung mit Kapitalerhöhung
§70 Geltendmachung eines Schadenersatzanspruchs
§71 Bestellung eines Treuhänders
§72 Umtausch von Aktien
Zweiter Unterabschnitt: Verschmelzung durch Neugründung
§73 Anzuwendende Vorschriften
§74 Inhalt der Satzung
§75 Gründungsbericht und Gründungsprüfung
§76 Verschmelzungsbeschlüsse
§77 (weggefallen)
Vierter Abschnitt: Verschmelzung unter Beteiligung von Kommanditgesellschaften auf Aktien
§78 Anzuwendende Vorschriften
Fünfter Abschnitt: Verschmelzung unter Beteiligung eingetragener Genossenschaften
Erster Unterabschnitt: Verschmelzung durch Aufnahme
§79 Möglichkeit der Verschmelzung
§80 Inhalt des Verschmelzungsvertrags bei Aufnahme durch eine Genossenschaft
§81 Gutachten des Prüfungsverbandes
§82 Vorbereitung der Generalversammlung
§83 Durchführung der Generalversammlung
§84 Beschluß der Generalversammlung
§85 Verbesserung des Umtauschverhältnisses
§86 Anlagen der Anmeldung
§87 Anteilstausch
§88 Geschäftsguthaben bei der Aufnahme von Kapitalgesellschaften und rechtsfähigen Vereinen
§89 Eintragung der Genossen in die Mitgliederliste; Benachrichtigung
§90 Ausschlagung durch einzelne Anteilsinhaber
§91 Form und Frist der Ausschlagung
§92 Eintragung der Ausschlagung in die Mitgliederliste
§93 Auseinandersetzung
§94 Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens
§95 Fortdauer der Nachschußpflicht
Zweiter Unterabschnitt: Verschmelzung durch Neugründung
§96 Anzuwendende Vorschriften
§97 Pflichten der Vertretungsorgane der übertragenden Rechtsträger
§98 Verschmelzungsbeschlüsse
Sechster Abschnitt: Verschmelzung unter Beteiligung rechtsfähiger Vereine
§99 Möglichkeit der Verschmelzung
§100 Prüfung der Verschmelzung
§101 Vorbereitung der Mitgliederversammlung
§102 Durchführung der Mitgliederversammlung
§103 Beschluß der Mitgliederversammlung
§104 Bekanntmachung der Verschmelzung
§104a Ausschluß der Barabfindung in bestimmten Fällen
Siebenter Abschnitt: Verschmelzung genossenschaftlicher Prüfungsverbände
§105 Möglichkeit der Verschmelzung
§106 Vorbereitung, Durchführung und Beschluß der Mitgliederversammlung
§107 Pflichten der Vorstände
§108 Austritt von Mitgliedern des übertragenden Verbandes
Achter Abschnitt: Verschmelzung von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit
Erster Unterabschnitt: Möglichkeit der Verschmelzung
§109 Verschmelzungsfähige Rechtsträger
Zweiter Unterabschnitt: Verschmelzung durch Aufnahme
§110 Inhalt des Verschmelzungsvertrags
§111 Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags
§112 Vorbereitung, Durchführung und Beschluß der Versammlung der obersten Vertretung
§113 Keine gerichtliche Nachprüfung
Dritter Unterabschnitt: Verschmelzung durch Neugründung
§114 Anzuwendende Vorschriften
§115 Bestellung der Vereinsorgane
§116 Beschlüsse der obersten Vertretungen
§117 Entstehung und Bekanntmachung des neuen Vereins
Vierter Unterabschnitt: Verschmelzung kleinerer Vereine
§118 Anzuwendende Vorschriften
§119 Bekanntmachung der Verschmelzung
Neunter Abschnitt: Verschmelzung von Kapitalgesellschaften mit dem Vermögen eines Alleingesellschafters
§120 Möglichkeit der Verschmelzung
§121 Anzuwendende Vorschriften
§122 Eintragung in das Handelsregister
Zehnter Abschnitt: Grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften
§122a Grenzüberschreitende Verschmelzung
§122b Verschmelzungsfähige Gesellschaften
§122c Verschmelzungsplan
§122d Bekanntmachung des Verschmelzungsplans
§122e Verschmelzungsbericht
§122f Verschmelzungsprüfung
§122g Zustimmung der Anteilsinhaber
§122h Verbesserung des Umtauschverhältnisses
§122i Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan
§122j Schutz der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft
§122k Verschmelzungsbescheinigung
§122l Eintragung der grenzüberschreitenden Verschmelzung
Drittes Buch: Spaltung
Erster Teil: Allgemeine Vorschriften
Erster Abschnitt: Möglichkeit der Spaltung
§123 Arten der Spaltung
§124 Spaltungsfähige Rechtsträger
§125 Anzuwendende Vorschriften
Zweiter Abschnitt: Spaltung zur Aufnahme
§126 Inhalt des Spaltungs- und Übernahmevertrags
§127 Spaltungsbericht
§128 Zustimmung zur Spaltung in Sonderfällen
§129 Anmeldung der Spaltung
§130 Eintragung der Spaltung
§131 Wirkungen der Eintragung
§132 (weggefallen)
§133 Schutz der Gläubiger und der Inhaber von Sonderrechten
§134 Schutz der Gläubiger in besonderen Fällen
Dritter Abschnitt: Spaltung zur Neugründung
§135 Anzuwendende Vorschriften
§136 Spaltungsplan
§137 Anmeldung und Eintragung der neuen Rechtsträger und der Spaltung
Zweiter Teil: Besondere Vorschriften
Erster Abschnitt: Spaltung unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung
§138 Sachgründungsbericht
§139 Herabsetzung des Stammkapitals
§140 Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung
Zweiter Abschnitt: Spaltung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien
§141 Ausschluss der Spaltung
§142 Spaltung mit Kapitalerhöhung, Spaltungsbericht
§143 Verhältniswahrende Spaltung zur Neugründung
§144 Gründungsbericht und Gründungsprüfung
§145 Herabsetzung des Grundkapitals
§146 Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung
Dritter Abschnitt: Spaltung unter Beteiligung eingetragener Genossenschaften
§147 Möglichkeit der Spaltung
§148 Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung
Vierter Abschnitt: Spaltung unter Beteiligung rechtsfähiger Vereine
§149 Möglichkeit der Spaltung
Fünfter Abschnitt: Spaltung unter Beteiligung genossenschaftlicher Prüfungsverbände
§150 Möglichkeit der Spaltung
Sechster Abschnitt: Spaltung unter Beteiligung von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit
§151 Möglichkeit der Spaltung
Siebenter Abschnitt: Ausgliederung aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns
Erster Unterabschnitt: Möglichkeit der Ausgliederung
§152 Übernehmende oder neue Rechtsträger
Zweiter Unterabschnitt: Ausgliederung zur Aufnahme
§153 Ausgliederungsbericht
§154 Eintragung der Ausgliederung
§155 Wirkungen der Ausgliederung
§156 Haftung des Einzelkaufmanns
§157 Zeitliche Begrenzung der Haftung für übertragene Verbindlichkeiten
Dritter Unterabschnitt: Ausgliederung zur Neugründung
§158 Anzuwendende Vorschriften
§159 Sachgründungsbericht, Gründungsbericht und Gründungsprüfung
§160 Anmeldung und Eintragung
Achter Abschnitt: Ausgliederung aus dem Vermögen rechtsfähiger Stiftungen
§161 Möglichkeit der Ausgliederung
§162 Ausgliederungsbericht
§163 Beschluß über den Vertrag
§164 Genehmigung der Ausgliederung
§165 Sachgründungsbericht und Gründungsbericht
§166 Haftung der Stiftung
§167 Zeitliche Begrenzung der Haftung für übertragene Verbindlichkeiten
Neunter Abschnitt: Ausgliederung aus dem Vermögen von Gebietskörperschaften oder Zusammenschlüssen von Gebietskörperschaften
§168 Möglichkeit der Ausgliederung
§169 Ausgliederungsbericht, Ausgliederungsbeschluß
§170 Sachgründungsbericht und Gründungsbericht
§171 Wirksamwerden der Ausgliederung
§172 Haftung der Körperschaft oder des Zusammenschlusses
§173 Zeitliche Begrenzung der Haftung für übertragene Verbindlichkeiten
Viertes Buch: Vermögensübertragung
Erster Teil: Möglichkeit der Vermögensübertragung
§174 Arten der Vermögensübertragung
§175 Beteiligte Rechtsträger
Zweiter Teil: Übertragung des Vermögens oder von Vermögensteilen einer Kapitalgesellschaft auf die öffentliche Hand
Erster Abschnitt: Vollübertragung
§176 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften
Zweiter Abschnitt: Teilübertragung
§177 Anwendung der Spaltungsvorschriften
Dritter Teil: Vermögensübertragung unter Versicherungsunternehmen
Erster Abschnitt: Übertragung des Vermögens einer Aktiengesellschaft auf Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit oder öffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen
Erster Unterabschnitt: Vollübertragung
§178 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften
Zweiter Unterabschnitt: Teilübertragung
§179 Anwendung der Spaltungsvorschriften
Zweiter Abschnitt: Übertragung des Vermögens eines Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit auf Aktiengesellschaften oder öffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen
Erster Unterabschnitt: Vollübertragung
§180 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften
§181 Gewährung der Gegenleistung
§182 Unterrichtung der Mitglieder
§183 Bestellung eines Treuhänders
Zweiter Unterabschnitt: Teilübertragung
§184 Anwendung der Spaltungsvorschriften
Dritter Abschnitt: Übertragung des Vermögens eines kleineren Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit auf eine Aktiengesellschaft oder auf ein öffentlich-rechtliches Versicherungsunternehmen
§185 Möglichkeit der Vermögensübertragung
§186 Anzuwendende Vorschriften
§187 Bekanntmachung der Vermögensübertragung
Vierter Abschnitt: Übertragung des Vermögens eines öffentlich-rechtlichen Versicherungsunternehmens auf Aktiengesellschaften oder Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit
Erster Unterabschnitt: Vollübertragung
§188 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften
Zweiter Unterabschnitt: Teilübertragung
§189 Anwendung der Spaltungsvorschriften
Fünftes Buch: Formwechsel
Erster Teil: Allgemeine Vorschriften
§190 Allgemeiner Anwendungsbereich
§191 Einbezogene Rechtsträger
§192 Umwandlungsbericht
§193 Umwandlungsbeschluß
§194 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses
§195 Befristung und Ausschluß von Klagen gegen den Umwandlungsbeschluß
§196 Verbesserung des Beteiligungsverhältnisses
§197 Anzuwendende Gründungsvorschriften
§198 Anmeldung des Formwechsels
§199 Anlagen der Anmeldung
§200 Firma oder Name des Rechtsträgers
§201 Bekanntmachung des Formwechsels
§202 Wirkungen der Eintragung
§203 Amtsdauer von Aufsichtsratsmitgliedern
§204 Schutz der Gläubiger und der Inhaber von Sonderrechten
§205 Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger des formwechselnden Rechtsträgers
§206 Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs
§207 Angebot der Barabfindung
§208 Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung und Prüfung der Barabfindung
§209 Annahme des Angebots
§210 Ausschluß von Klagen gegen den Umwandlungsbeschluß
§211 Anderweitige Veräußerung
§212 Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung
§213 Unbekannte Aktionäre
Zweiter Teil: Besondere Vorschriften
Erster Abschnitt: Formwechsel von Personengesellschaften
Erster Unterabschnitt: Formwechsel von Personenhandelsgesellschaften
§214 Möglichkeit des Formwechsels
§215 Umwandlungsbericht
§216 Unterrichtung der Gesellschafter
§217 Beschluß der Gesellschafterversammlung
§218 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses
§219 Rechtsstellung als Gründer
§220 Kapitalschutz
§221 Beitritt persönlich haftender Gesellschafter
§222 Anmeldung des Formwechsels
§223 Anlagen der Anmeldung
§224 Fortdauer und zeitliche Begrenzung der persönlichen Haftung
§225 Prüfung des Abfindungsangebots
Zweiter Unterabschnitt: Formwechsel von Partnerschaftsgesellschaften
§225a Möglichkeit des Formwechsels
§225b Umwandlungsbericht und Unterrichtung der Partner
§225c Anzuwendende Vorschriften
Zweiter Abschnitt: Formwechsel von Kapitalgesellschaften
Erster Unterabschnitt: Allgemeine Vorschriften
§226 Möglichkeit des Formwechsels
§227 Nicht anzuwendende Vorschriften
Zweiter Unterabschnitt: Formwechsel in eine Personengesellschaft
§228 Möglichkeit des Formwechsels
§229 (weggefallen)
§230 Vorbereitung der Versammlung der Anteilsinhaber
§231 Mitteilung des Abfindungsangebots
§232 Durchführung der Versammlung der Anteilsinhaber
§233 Beschluß der Versammlung der Anteilsinhaber
§234 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses
§235 Anmeldung des Formwechsels
§236 Wirkungen des Formwechsels
§237 Fortdauer und zeitliche Begrenzung der persönlichen Haftung
Dritter Unterabschnitt: Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform
§238 Vorbereitung der Versammlung der Anteilsinhaber
§239 Durchführung der Versammlung der Anteilsinhaber
§240 Beschluß der Versammlung der Anteilsinhaber
§241 Zustimmungserfordernisse beim Formwechsel einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
§242 Zustimmungserfordernis beim Formwechsel einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien
§243 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses
§244 Niederschrift über den Umwandlungsbeschluß, Gesellschaftsvertrag
§245 Rechtsstellung als Gründer; Kapitalschutz
§246 Anmeldung des Formwechsels
§247 Wirkungen des Formwechsels
§248 Umtausch der Anteile
§249 Gläubigerschutz
§250 Nicht anzuwendende Vorschriften
Vierter Unterabschnitt: Formwechsel in eine eingetragene Genossenschaft
§251 Vorbereitung und Durchführung der Versammlung der Anteilsinhaber
§252 Beschluß der Versammlung der Anteilsinhaber
§253 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses
§254 Anmeldung des Formwechsels
§255 Wirkungen des Formwechsels
§256 Geschäftsguthaben, Benachrichtigung der Mitglieder
§257 Gläubigerschutz
Dritter Abschnitt: Formwechsel eingetragener Genossenschaften
§258 Möglichkeit des Formwechsels
§259 Gutachten des Prüfungsverbandes
§260 Vorbereitung der Generalversammlung
§261 Durchführung der Generalversammlung
§262 Beschluß der Generalversammlung
§263 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses
§264 Kapitalschutz
§265 Anmeldung des Formwechsels
§266 Wirkungen des Formwechsels
§267 Benachrichtigung der Anteilsinhaber
§268 Aufforderung an die Aktionäre; Veräußerung von Aktien
§269 Hauptversammlungsbeschlüsse, genehmigtes Kapital
§270 Abfindungsangebot
§271 Fortdauer der Nachschußpflicht
Vierter Abschnitt: Formwechsel rechtsfähiger Vereine
Erster Unterabschnitt: Allgemeine Vorschriften
§272 Möglichkeit des Formwechsels
Zweiter Unterabschnitt: Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft
§273 Möglichkeit des Formwechsels
§274 Vorbereitung und Durchführung der Mitgliederversammlung
§275 Beschluß der Mitgliederversammlung
§276 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses
§277 Kapitalschutz
§278 Anmeldung des Formwechsels
§279 (weggefallen)
§280 Wirkungen des Formwechsels
§281 Benachrichtigung der Anteilsinhaber, Veräußerung von Aktien, Hauptversammlungsbeschlüsse
§282 Abfindungsangebot
Dritter Unterabschnitt: Formwechsel in eine eingetragene Genossenschaft
§283 Vorbereitung und Durchführung der Mitgliederversammlung
§284 Beschluß der Mitgliederversammlung
§285 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses
§286 Anmeldung des Formwechsels
§287 (weggefallen)
§288 Wirkungen des Formwechsels
§289 Geschäftsguthaben, Benachrichtigung der Mitglieder
§290 Abfindungsangebot
Fünfter Abschnitt: Formwechsel von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit
§291 Möglichkeit des Formwechsels
§292 Vorbereitung und Durchführung der Versammlung der obersten Vertretung
§293 Beschluß der obersten Vertretung
§294 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses
§295 Kapitalschutz
§296 Anmeldung des Formwechsels
§297 (weggefallen)
§298 Wirkungen des Formwechsels
§299 Benachrichtigung der Aktionäre, Veräußerung von Aktien, Hauptversammlungsbeschlüsse
§300 Abfindungsangebot
Sechster Abschnitt: Formwechsel von Körperschaften und Anstalten des öffentlichen Rechts
§301 Möglichkeit des Formwechsels
§302 Anzuwendende Vorschriften
§303 Kapitalschutz, Zustimmungserfordernisse
§304 Wirksamwerden des Formwechsels
§305 - 312 (weggefallen)
Sechstes Buch: Strafvorschriften und Zwangsgelder
§313 Unrichtige Darstellung
§314 Verletzung der Berichtspflicht
§314a Falsche Angaben
§315 Verletzung der Geheimhaltungspflicht
§316 Zwangsgelder
Siebentes Buch: Übergangs- und Schlußvorschriften
§317 Umwandlung alter juristischer Personen
§318 Eingeleitete Umwandlungen. Umstellung auf den Euro
§319 Enthaftung bei Altverbindlichkeiten
§320 Aufhebung des Umwandlungsgesetzes 1969
§321 Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie und zum Dritten Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes
§322 Gemeinsamer Betrieb
§323 Kündigungsrechtliche Stellung
§324 Rechte und Pflichten bei Betriebsübergang
§325 Mitbestimmungsbeibehaltung

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